商赢环球：2020年第一季度报告

商赢环球股份有限公司2020年第一季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人朱方明、主管会计工作负责人李森柏及会计机构负责人（会计主管人员）费翠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第一季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 √适用□不适用 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表□适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用□不适用 公司分别于2019年4月28日、2019年5月14日召开第七届董事会第38、39次临时会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会确认并同意终止重大资产重组交易对方之一SinoJasper发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容；同意终止以现金收购Kellwood项目的重大资产重组。 截至本报告披露日，公司与SinoJasper均已按照《承诺函》中定金返还计划约定的第一和第二 条 履 行 了 各 自 的 义 务 ， 且 公 司 已 收 到 交 易 对 方 返 还 的 第 一 笔2,000,000美 元 和 第 二 笔2,350,321.88美元，除上述两笔还款外，交易对方于2019年5月至2019年12月期间向公司返还了定金共计540万美元（每月返还定金不少于600,000美金）。截至目前，公司已累计收到交易对方返还的定金总计9,750,321.88美元，剩余28,108,678.12美元定金尚未返还。 自2020年以来，交易对方未按《承诺函》中的约定履行其还款义务。目前公司正与交易对方就上述事项积极沟通，公司董事会和管理层亦将立即启动Kellwood项目定金追讨的相关法律程序，在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。 3.2.2与非公开发行股票相关的重要事项 3.2.2.1与前次非公开发行股票相关的重要事项 3.2.2.1.1业绩承诺实现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信所”）于2018年2月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）和中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号），环球星光第一、第二年承诺期业绩实现情况如下： 注：环球星光承诺期第一年承诺业绩6,220万美元以2017年9月30日的美元兑人民币汇率1：6.6369折算成人民币为412,815,180.00元。 环球星光承诺期第二年承诺业绩8,460万美元以2018年9月30日的美元兑人民币汇率1：6.8792折算成人民币为581,980,320元）。 综上，环球星光承诺期第一年和第二年的业绩未达预期，业绩承诺累计完成率为-77.34%。 截至目前，环球星光承诺期第三年的财务数据目前正在开展专项审计工作中，预计于2020年6月23日前出具《专项审计报告》。 3.2.2.1.2业绩承诺补偿情况 考虑到业绩补偿方的资产状况及补偿方式的经济性、及时性以及可操作性，经友好协商，公司与罗永斌方、杨军先生于2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，明确了业绩补偿的补偿金额、补偿方式以及支付安排，具体如下： 1）补偿金额 截至本报告披露日，根据原《资产收购协议》及相关补充协议的约定以及业绩承诺方已提前履行的补偿金额测算，目前业绩承诺方尚需补偿的金额计算公式如下： 尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）－环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额－罗永斌方已支付的业绩补偿金（人民币69,300万元） 2）补偿方式 以现金和非现金资产相结合的方式补偿。 3）关于业绩承诺补偿的支付安排 业绩承诺补偿义务两方罗永斌方和杨军先生承诺，在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月（“补偿期限”）内，按照原《资产收购协议》及相关补充协议的约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。 截至目前，业绩承诺补偿方之一罗永斌方补偿进公司的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙和有限合伙100%的权益份额已经过户到公司名下，该合伙企业持有海南大禾置业有限公司60%的股权，海南大禾置业公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区，对应的补偿金额约为人民币2.23亿元，加上之前罗永斌方已履行的现金补偿人民币4.7亿元，公司已实际收到补偿金额人民币6.93亿元。同为业绩承诺方之一的杨军先生也已向公司提 供了其拟用于业绩承诺补偿的非现金资产即杨军先生通过其实际拥有全部权益的旭森国际控股（集团）有限公司所拥有位于上海市奉贤区的两处房地产，根据上海众华资产评估有限公司于2019年12月5日出具的《旭森国际控股（集团）有限公司拟转让涉及的上海市奉贤区南桥环城西路3333号及奉贤区西渡镇2街坊10/5丘9幢工业房地产市场价值资产评估报告》（评估报告编号：沪众评报字（2019）第0767号，评估基准日：2018年12月31日），上述两处房地产的市场价值评估值为人民币78,020万元，公司已于2019年12月6日召开的第七届董事会第49次临时会议审议通过了《关于公司实际控制人杨军先生拟向公司提供的用于业绩承诺补偿的非现金资产的评估报告的议案》，并将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议，但由于该议案可能构成重大资产重组，尚需进一步磋商，公司基于审慎性考虑，决定暂时取消2019年第三次临时股东大会对该议案的审议。 根据公司与罗永斌方、杨军先生于2019年11月19日签署的《资产收购协议之第四次补充协议》的约定，各业绩承诺补偿方承诺拟在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月内，向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。公司董事会将在此框架范围内勤勉尽责积极督促两个业绩承诺补偿方以现金或经评估认可的等价值资产尽快履行业绩承诺补偿义务。 3.2.2.1.3风险提示 根据原《资产收购协议》，本次业绩承诺补偿为业绩承诺专项审核报告出具后进行补偿，同时交易对方此前已经回函相关业绩承诺补偿事宜，但鉴于目前的补偿金额较大，存在交易对方无法按期足额补偿的风险。 3.2.3与诉讼进展相关的重要事项 3.2.3.1确认合同效力纠纷的诉讼事项 郭文军诉公司原股东上海泓泽世纪投资发展有限公司、公司以及邓永祥确认合同效力纠纷一案，于2019年7月23日由原告郭文军向一审法院提出增加诉讼请求，要求确认合同解除，公司支付违约金1亿元，上海泓泽公司承担连带责任，目前该案已移送至阿拉善盟中级人民法院，截至目前，尚未开庭审理。 3.2.3.2借款合同纠纷的诉讼事项 由于公司（原告）与托里县世峰黄金矿业有限公司（被告一）及台州泰润通宝股权投资管理有限公司（被告二）产生借款合同纠纷，公司委托律师就上述事项向塔城地区中级人民法院（下 称“塔城中院”）提起诉讼。塔城中院于2017年11月23日受理本案【(2017)新42民初59号】，于2018年1月4日开庭审理本案。 在本案审理过程中，公司与世峰黄金、台州泰润通宝股权投资管理有限公司下称“台州泰润通宝”）于2018年3月27日达成《和解协议》，塔城中院于2018年4月2日确认《调解协议》效力并出具《民事调解书》。塔城中院在《民事调解书》中指出：一、被告一应偿还原告借款人民币44,711,145.9元，并且，被告一应当赔偿原告逾期还款的利息损失，以人民币44,711,145.9元为本金，按照年利率4.35%的标准，从2017年7月1日起算至被告一还清全部借款本金之日止。二、上述款项，被告一应当于2018年4月10日前向原告支付人民币10,000,000元；被告一应当于2018年7月31日前向原告支付人民币34,711,145.9元；并且，被告一应当于2018年7月31日前向原告支付全部的利息赔偿款（按照上述第一条确定的利率标准计算）。三、被告二对被告一在上述第一条和第二条项下的债务承担连带清偿责任。并且，被告二所持有的被告一公司的72%股权继续为被告一在上述第一条和第二条项下的债务提供质押担保。四、如果被告一在上述第二条项下的义务有任何一期迟延履行的，原告有权不再受上述付款期限的限制，原告有权就全部未支付的本息款项要求被告一立即偿还，并要求被告二立即承担连带清偿责任和质押担保责任。五、本案诉讼费用全部由被告一和被告二共同承担，由被告一和被告二于2018年7月31日前全额支付给原告。 2018年4月，台州泰润通宝根据《民事调解书》的规定向公司支付了第一期款项人民币10,000,000元。此后，公司分别向世峰黄金及台州泰润通宝发出《催告函》，要求其按照《民事调解书》的规定在2018年7月31日前无条件向公司全额清偿尚未偿还的所有欠款并赔偿公司逾期还款的利息损失。世峰黄金及台州泰润通宝均未能履行《民事调解书》，未能向公司全额清偿上述欠款。公司已向新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院提交了强制执行申请材料，以追究世峰黄金及台州泰润通宝的法律责任。公司于2019年5月收到托里县人民法院书面送达的《受理执行案件通知书》【（2019）新4224执26号】及其他相关法律文件，根据《受理执行案件通知书》，公司提交的材料符合法定受理条件，托里县人民法院决定立案执行。 2020年3月27日，托里县人民法院与公司委托的律师进行了网上庭审，托里县人民法院告知该案件已无材料可供执行，并拟定终结本次执行程序，相关的笔录照片已交由公司留档。目前尚未收到托里县人民法院寄送的正式法律文书。 3.2.3.3仓储合同纠纷 LongYuanForwardingInc.(以下简称“LongYuan”或“被告”)是一家在美国加利福尼亚州成立的从事物流服务的公司，LongYuan公司董事长及唯一股东为侯钦祥。StarAce和LongYuan的关联方上海珑瑗国际货物运输代理有限公司(下称“上海珑瑗”，一家根据中国法律设立的有限责任公司，法定代表人为侯钦祥，控股大股东系侯钦祥)于2019年1月21日签订了《仓储结算及库存盘点合作协议》(以下简称“《仓储结算协议》”)，明确了2018年6月1日至2018年12月31日期间所发生相关仓配服务费用为683,687.80美元。由于双方在后期合作过程中对仓储服务的结算标准产生分歧，StarAce依据《仓储结算协议》支付了首期款400万人民币(折合590,275.20美元)，剩余93,412.60美元未予支付，StarAce致力于通过协商的方式尽快解决该分歧，但LongYuan单方主张留置权，将存储于LongYuan美国仓库的价值约1,128万美元的StarAce存货进行了扣留。考虑到留置的存货价值远超其所主张的总体仓储费用，以及存货因被留置所导致的减值风险，StarAce为维护自身合法权益，委托律师于2019年3月26日就StarAce的存货被LongYuan扣留一事向美国加利福尼亚州中央地区法院（下称“法院”）提起相关诉请，要求LongYuan返还其所扣留的存货。之后，LongYuan提出抗辩称，除《仓储结算协议》及上述未付款外，上海珑瑗与StarAce于2019年1月21日签订了《货运代理及仓储费用结算协议》（以下简称“《货代结算协议》”），明确了2018年1