香溢融通：2020年第一季度报告

香溢融通控股集团股份有限公司2020年第一季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人邵松长先生、主管会计工作负责人戴悦女士及会计机构负责人（会计主管人员）戴悦女士保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第一季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表 □适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用□不适用 3.1.1公司主要会计报表项目变动情况 2020年4月16日，公司九届十次董事会审议通过《公司资产减值管理办法（2020年修订）》，该办法自2020年1月1日起实施。按照《公司资产减值管理办法（2020年修订）》，公司贷款类资产分类由原三分类变更为五分类，分为正常、关注、次级、可疑、损失类，分类标准如下： （一）正常：债务人能够履约，没有客观证据表明本息或收益不能足额偿付，资产未出现信用减值迹象。 （二）关注：尽管债务人目前有履约能力，但存在一些可能对履约产生不利影响的因素，且预计资产不会出现信用减值。 （三）次级：债务人的履约能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本息或收益。但其抵质押物价值足够覆盖本金或担保人具有足够担保能力，有理由相信通过出售或变卖资产、执行担保后我司本金不会遭受损失。 （四）可疑：债务人无法足额偿还债务本息或收益，即使执行担保，也可能会造成部分本金损失。 （五）损失：在采取了一切可能的措施或一切必要的法律程序后，本息仍无法收回或只能收回极少部分。 3.1.3担保公司担保业务情况 单位：万元 注1:由于联合贷款业务逾期率已触及合作协议约定的解除条款，基于风险控制等因素的考量，2019年4月25日，香溢担保与温州银行签订《个人信用微联合贷款业务担保合作协议》之补充协议二，终止与温州银行合作的联合贷款担保业务，本报告期未新发生。 （详见公司临时公告：2017-044、2018-036、2019-027） 截止2020年3月31日，联合贷款担保业务贷款客户13,366户，贷款余额1.02亿元，人均贷款额7,597.63元；逾期本金7,340.60万元（其中逾期超过90天的7,218.00万元），实际代偿7,789.16万元。2020年1-3月份确认担保收入65.74万元。 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 3.2.1重要事项进展情况 1.收购人承诺及增持情况 公司控股股东之一致行动人香溢控股于2019年1月24日公告《收购报告书》，《收购报告书》中披露了未来十二个月内的增持计划，计划在2020年1月3日前继续通过集中竞价交易方式择机增持公司股票，计划增持股票比例不低于公司总股本的0.440%，但不超过公司总股本的0.963%（即第三次增持计划）。2020年1月3日，第三次增持计划实施届满，香溢控股累计增持公司股份2,005,100股。（详见公司临时公告2019-037、2019-055、2019-061、2019-063、2020-002） 2.收购股权交易事项 （1）2017年12月28日，公司出资1,500万元、宁波市海曙国有资本投资经营集团有限公司（曾用名宁波市海曙区国有资本投资控股有限公司，以下简称：海曙国投）出资8,500万元，共同设立宁波市海曙区香溢融资担保有限公司（以下简称：海曙香溢担保），该公司主要业务为融资性担保业务、非融资性担保业务等，注册资本1亿元。2018年4月18日，海曙香溢担保获得浙江省经济和信息化委员会颁发的《融资性担保机构经营许可证》，有效期5年；2018年12月17日，海曙香溢担保取得营业执照。 2020年1月13日，公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于公司拟收购宁波市海曙区香溢融资担保有限公司75%股权的议案》。2020年1月14日，公司披露了上述收购股权交易事项。2020年2月24日，公司与海曙国投签署《股权转让协议》，公司以自有资金75,927,150元收购海曙国投持有的海曙香溢担保75%股权。2020年2月28日，公司向海曙国投支付转让价款75,927,150元；双方已至工商行政管理机关办理完成变更登记。自此，公司持有海曙香溢担保90%股权，其成为公司控股子公司。报告期末，海曙香溢担保尚未展业。 详见公司临时公告2020-004、2020-007、2020-008。 （2）2020年3月23日，公司与控股子公司宁波香溢实业发展有限公司（以下简称：香溢实业）签订《股权转让协议》，香溢实业将持有的宁波香溢广告策划有限公司（以下简称：宁波香溢广告）85%的股权以14,627,905元的价格转让给公司。收购完成后，公司持有宁波香溢广告100%股份，已办理完成工商变更手续。 2020年4月2日，公司出资500万元增加宁波香溢广告注册资本。 3.类金融投资业务 2020年3月，公司控股子公司香溢投资（浙江）、杭州城投资产管理集团有限公司（以下简称：城投资产）、杭州城投基础设施投资管理有限公司（以下简称：城投设施）参与投资嘉兴城铃叁 号投资合伙企业（有限合伙），合伙期限15年，合伙企业第一期认缴总规模17,500万元，其中有限合伙人香溢投资（浙江）认缴出资3,000万元，有限合伙人城投资产认缴出资14,450万元，管理人城投设施认缴出资100万元；香溢投资（浙江）不参与后期认缴。该合伙企业以股权配套融资服务的形式投资于地产项目，收取固定收益，并按照实缴出资比例进行分配。投资项目所属公司及关联方为合伙企业提供连带责任担保并承诺回购股权。2020年3月6日，香溢投资（浙江）完成出资。 4.大额诉讼业务进展 （1）2018年2月6日，公司控股子公司香溢租赁与北讯电信（珠海）有限公司（以下简称：北讯电信（珠海））签订合同，香溢租赁以融资租赁方式购买、交付、出租宽带无线网基站（以下简称：租赁物）给北讯电信（珠海），融资总金额5000万元。北讯电信股份有限公司（以下简称：北讯电信）、北讯集团股份有限公司（以下简称：北讯集团）、陈岩为上述《融资租赁合同》项下北讯电信（珠海）的全部义务向香溢租赁承担无条件、不可撤销的连带责任保证。香溢租赁依约向北讯电信（珠海）交付约定的租赁物，北讯电信（珠海）已支付了2期租金,但担保人北讯集团（证券代码：002359）出现累计金额达6.69亿元的债务逾期，全资子公司北讯电信亦被多家债权人提起诉讼。鉴于担保人的现状，协商解除合同无果。2018年10月17日，香溢租赁向宁波市海曙区人民法院提起诉讼。同日，香溢租赁向法院提交保全申请书，请求冻结北讯电信（珠海）、北讯电信、北讯集团、陈岩银行账户款项人民币4,208.51万元或查封其同值财产。2018年10月18日，宁波市海曙区人民法院出具受理案件通知书。2018年10月31日，宁波市海曙区人民法院对租赁物进行了查封，查封期限2018年10月31日起至2020年10月30日止。后经宁波市海曙区人民法院调解，各方当事人于2019年5月9日自愿达成一致调解协议，法院亦出具民事调解书。调解书生效后，对方当事人未按调解书确定的内容履行义务，香溢租赁向法院申请强制执行。 2019年10月24日，香溢租赁收到法院执行款3,029.47万元。2019年12月12日，查封设备第一次网络司法拍卖流拍。2019年12月26日，香溢租赁收到法院执行款42.14万元。 2020年2月28日，香溢租赁收到法院执行款100万元。 详见公司临时公告：2018-060、2019-029、2019-031、2019-058。 （2）公司控股子公司香溢租赁依约向奥特斯维交付约定的租赁设备，并收取租金，后租金出现逾期；香溢租赁多次催讨无果，且担保人亦未履行担保责任。2018年5月16日，香溢租赁向宁波市海曙区人民法院提起诉讼：1、要求与被告奥特斯维解除编号为XYZL-201508001和编号为XYZL-201512002的《融资租赁合同》，将该合同项下的租赁标的生产设备返还并承担拆除、运输费用；2、要求被告奥特斯维赔偿损失未付租金4,368.80万元及违约金等；3、要求被告海润光伏、华君集团承担连带清偿责任。2018年5月17日，宁波市海曙区人民法院就上述两个诉讼案件出具“受理案件通知书”。2018年11月13日，法院判决要求奥特斯维赔偿香溢租赁损失，损失范围为应付未付租金（已扣除保证金）合计4,456.06万元、逾期付款损失（2018年5月27日至实际清偿之日止按人民银行贷款基准利率上浮50%计算）及律师费与取回租赁物价值之间的差额（以本判决申请执行，人民法院采取拍卖、变卖实现的价值）。后向法院申请强制执行，法院受理。2019年1月29日，香溢租赁收到法院执行款695万元。2019年4月24日，太仓市人民法院裁定受理对奥特斯维的破产清算申请，香溢租赁已向破产管理人申报债权，破产管理人审查确认的债权金额为4,035万元。2019年12月19日，香溢租赁与辽宁华君资产管理有限公司签订《债权转让协议》，转让价格3,000万元。2019年12月31日，香溢租赁与辽宁华君签订《<债权转让协议>之补充协议》，对《债权转让协议》中付款时间及付款方式、协议成立、生效、解除的约定内容进行 变更和补充；同日，香溢租赁收到辽宁华君支付的履约保证金1,000万元，《债权转让协议》及《<债权转让协议>之补充协议》生效。 2020年2月13日，香溢租赁收到辽宁华君支付的部分债权转让款2,000万元。按照协议约定，履约保证金1,000万元自动抵偿剩余债权转让款。香溢租赁已经收到全部债权转让款，双方均已履行完毕《债权转让协议》及补充协议约定的交易双方的权利义务，本次债权转让事宜完成。 详见公司临时公告2018-027、2018-061、2019-011、2019-068、2020-001、2020-006、2020-009。 （3）公司控股子公司香溢金联按照协议约定代河南创亚通信科技有限公司（以下简称：创亚通信）采购货物。同时，香溢金联与深圳市富泰通国际物流有限公司（以下简称：富泰通物流）签订《服务合约》，由富泰通物流在河南郑州为香溢金联提供仓储服务。2018年8月20日，香溢金联对储存于富泰通物流郑州准时达仓的货物进行实地盘点，发现仓储货物价值6,120.99万元的苹果手机均已灭失。2018年8月24日，香溢金联向宁波市公安局海曙分局报案，公安机关就香溢金联被诈骗一案出具《立案告知书》。2018年8月27日，香溢金联向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，要求被告富泰通物流赔偿货物灭失的损失共计6,120.99万元；诉讼费由富泰通物流承担；同日，向浙江省宁波市中级人民法院提交了财产保全申请书。2018年8月28日，浙江省宁波市中级人民法院就该诉讼案件出具受理案件通知书；2018年9月11日，浙江省宁波市中级人民法院冻结富泰通物流账户银行存款6,120.99万元，账户冻结期限至2019年9月10日。 2019年4月1日，上述案件判决，判被告富泰通物流赔偿原告香溢金联经济损失6,120.99万元，被告富泰通物流负担本案案件受理费、财产保全费。一审判决后，富泰通物流向浙江省高级人民法院提起上诉。2019年8月22日，香溢金联收到浙江省高级人民法院出具民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费由深圳市富泰通国际物流有限公司负担。2019年9月，收到法院执行款6,120.99万元，收到退回的财产保全