顺灏股份：2018年半年度报告

第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人郭翥、主管会计工作负责人周寅珏及会计机构负责人(会计主管人员)陶章燕声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 重大风险提示 （一）经营管理风险。自上市以来，公司通过并购重组等外延式发展方式实现了生产规模不断扩大、经营业绩不断增长和行业地位的逐步提升。公司经营规模不断扩张，在广东、福建、湖北、黑龙江等地拥有20余家全资子公司或控股子公司，这对公司内部管理和风险控制的要求日益提高。报告期内，公司加速布局新型烟草、新材料、有机农业领域，公司发展战略进一步多元，发展规模进一步扩大。 如果公司管理团队的人员配备和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，经营管理未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对关键环节进行有效控制，公司的日常运营及资产安全将面临管理风险。针对这一情况，公司一方面加强对子公司管理层的培训和管理，强调企业思想文化的统一协调，并突出重大事项的事前、事中的监督；另一方面，通过强化《子公司管理办法》、《下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度（2015年6月）》等制度的执行力度，进一步明确子公司管理层的职责、权限，加强子公司 经营与决策管理，健全公司管理制度。 （二）行业政策调整的风险。 公司目前的主要产品为真空镀铝纸及烟标产品等，主要下游客户为烟草生产企业和烟标印刷企业，对烟草行业的依赖性较强。国家出台的控烟政策及措施将可能引起卷烟行业的波动，并将直接影响到公司的经营。同时，随着国际卫生组织对烟草行业的限制和国民对烟草危害性的认识，未来有出现烟草消费量下降的可能，从而对公司经营会产生一定不利影响。面对行业政策的风险，公司在保证传统业务稳步增长的同时，以公司在国内独家拥有的针状香烟内燃器发明专利为基础，加大对电子烟等新型烟草项目实施主体的投入，加大研发生产的力度，拓展新型烟草领域全产业链的研发和生产，力争实现从原先单一的新型烟草器具研发生产商逐步进化为新型烟草全产业链制造和销售商。2018年上半年是新型烟草大发展的时期，特别是电加热不燃烧新型烟草产品在全球风靡，在部分国家，新型烟草产品的销售额已占到传统烟草制品销售总额的10%左右，市场对相关知名品牌的新型烟草产品呈现出供不应求和快速增长的态势。在新型烟草产品蓬勃发展的背景下,欧美国家的管制政策纷纷出台,为新型烟草发展提供了一个规范的环境；而中国市场对新型烟草的监管目前来看是相对空白，相信在不久的将来，中国新型烟草相关规范也将逐步出台，这将有利于推进公司新型烟草业务的发展。此外，公司在稳定烟标业务的基础上，大力推进发展有机农业、土壤修复治理、新材料业务，在烟标业务板块之外，通过研发、生产、销售功能生物有机肥、土壤修复治理、现代生态农业、新材料等产品，培育新的利润增长点，分散乃至化解国家控烟力度加大所造成的压力，从而促进公司业绩的稳定。 (三)产品销售季节性不均衡的风险。公司主要产品为真空镀铝纸，作为一 种绿色、节能及环保型包装材料，其终端客户主要为卷烟生产企业和一些高端社会产品生产企业，由于中高档卷烟和高档消费品的消费旺季在法定节假日特别是春节前后，其所需包装材料生产时间较大部分集中在每年第四季度，因此公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，具有明显的季节性特征。针对此周期性影响，公司结合国内经济形势回稳的有利时机，在稳定烟标生产销售的同时，扩大社会产品的销售规模，并加大中高档产品生产销售比例，努力提升经营业绩，藉此消化可能存在季节性因素带来的全年业绩波动的风险。 （四）商誉减值风险。自首发上市以来，公司因收购福建泰兴、深圳金升彩等公司形成了金额较大的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年末进行减值测试。若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。为此，公司将及时进行商誉减值测试，并不断加强目标公司的生产经营管理，强化内部控制，持续提升目标公司的经营业绩，从而尽力降低商誉减值的风险。 （五）原材料价格波动风险。公司生产所需的主要原材料是原纸、原膜和成品膜。报告期内，公司主要原材料占主营业务成本的比例平均在70%左右，原材料价格波动对公司的毛利率和利润将造成较大影响。报告期内原纸的采购价格总体稳定，原膜是石化产品，受原油价格走势及国内供应量的影响而波动，公司成品膜年均采购价格则保持稳中有降。公司会通过与客户谈判提高销售价格的方式转嫁部分成本上升的风险，但会存在一定的滞后性。虽然原材料成本并不是决定产品成本唯一因素，且原材料价格的波动与产品成本的波动存在一定的时滞性，但原材料价格波动仍将对公司的生产经营业绩产生重大影响。基 于此，公司将着力开展降本增效工作，深入推进产业链的挖潜降耗，提高产品的技术含量和工艺水平，努力降低原材料价格波动所带来的影响。 (六）投资者诉讼风险。2016年7月27日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（沪[2016]5号），因公司存在“未依法披露和关联自然人的关联交易行为”“未依法披露重大事件签署意向协议事项”等信息披露违法违规事项，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司及公司时任董事长暨实际控制人、财务总监及董事会秘书给予警告及罚款的行政处罚。在公司被上海证监局处罚后，缪冬平、刘清、钟小荣等459名投资者于2016年8月至2018年6月期间分别向上海第二中级人民法院对公司提起了诉讼，要求公司对其在信息披露违法违规期间的投资损失进行赔偿，并按全部投资损失提出总金额合计为8438.46万元的索赔，上述案件由上海市第二中级人民法院分批次受理、立案、审理，并对部分案件进行了一审判决，公司依法对已经作出一审判决的案件提起了上诉，上海市高级人民法院已对公司提起的上诉依法予以受理、审理，并对部分上诉案件作出终审判决。针对法院作出的终审判决，公司已经向最高人民法院申请再审，最高人民法院已作出提审的裁定，并裁定中止执行原审判决。同时，公司已按上述投资者提出的诉讼金额的80%计提了预计负债，其中计入2016年度营业外支出831.26万元，计入2017年1-12月营业外支出3,522.17万元，计入2018年1-6月营业外支出2,417.23万元。如果法院判决公司对上述投资者诉讼承担赔偿责任，公司会使用原控股子公司浙江德美破产清算及涉案人员追回款项优先赔偿投资者；此外，公司控股股东顺灏投资承诺：若公司从浙江德美破产清算及涉案人员追回的款项不足以覆盖上述公众股东诉讼事项产生的损失，顺灏投资将为上市公司承担兜底补偿责任，确保上市 公司不会因此事项遭受任何经济损失。虽然公司已针对目前的诉讼标的80%计提预计负债，但如果未来有新的投资者追加诉讼，公司将根据诉讼金额进一步增加预计负债计提，从而可能对公司当期经营业绩产生不利影响。对于这一情况，公司将会同律师团队积极地开展诉讼应对工作，努力在法律许可范围内维护公司和广大投资者的合法权益。 董事会审议的报告期内的半年度利润分配预案或公积金转增股本预案 目录 2017半年度报告.................................................................................................................................1第一节 重要提示、释义....................................................................................................................1第二节 公司简介和主要财务指标....................................................................................................4第三节 公司业务概要........................................................................................................................6第四节 经营情况讨论与分析..........................................................................................................10第五节 重要事项..............................................................................................................................14第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................15第七节 优先股相关情况..................................................................................................................16第八节 董事、监事、高级管理人员情况......................................................................................17第九节 公司债相关情况..................................................................................................................18第十节 财务报告..............................................................................................................................19第十一节 备查文件目录..................................................................................................................76 释义 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 二、联系人和联系方式 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用√不适用公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用√不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适