US Court of Appeals for the Fifth Circuit 于 2026 年 5 月 26 日批准了联邦贸易委员会（FTC）在 Chamber of Commerce v. FTC 案中对 HSR 申诉的暂停请求。
该申诉源于地区法院撤销了 FTC 于 2024 年发布的修订 HSR 报告要求的规则。FTC 在寻求暂停时解释称，它正在“认真考虑对 HSR 通知要求进行潜在修订”，并计划在 2026 年底之前发布关于进一步修订 HSR 报告要求的拟议规则通知。在暂停期间，FTC 将继续使用 2025 年 2 月生效的 FTC 2024 规则之前的表格和说明来接受 HSR 提交。
这意味着：
- 应继续关注可能影响 2027 年之前交易的潜在修订规则制定。
- 应注意未来文件创建。目前准备的文件（包括战略计划、竞争分析和交易相关文件）如果 2027 年实施新要求，可能会落入修订后的 HSR 范围，应考虑这种情况进行起草。
- 近期不会对地区法院撤销 FTC 2024 HSR 规则的裁决作出上诉裁决。
- 任何对 HSR 表格的更改更有可能通过修订规则来实现。
- 当前（2025 年前）HSR 体系可能会持续到 2026 年年底至少。
实践建议：
- 应使用先前的 HSR 表格作为当前提交的默认选项。减少的前期负担（包括更有限的叙述和文件要求）应继续适用。
- 在等待期间应预期继续与机构进行接触。即使在先前的表格下，机构也可能寻求额外的信息，特别是在涉及明显重叠或垂直关系的交易中。
- 在适当的情况下考虑有针对性的补充披露。在高风险交易中，提前提供集中的额外详细信息可能有助于塑造机构理解并避免延误。
