金橙子机构调研纪要

调研日期: 2026-05-17 北京金橙子科技股份有限公司是一家光束传输与控制产品研发、生产及销售的高新技术企业,成立于2004年,股票代码为688291。公司秉承“尊重每一个人,技术改善生活,共赢且可持续发展”的核心理念,形成了完善的公司组织结构,并培育出精诚团结、高水准专业的金橙子人。展望未来,金橙子将继续不断创新,为广大系统集成商提供优质的产品和优质的服务,共同推进中国激光产业的发展和进步。 一、调整收购方案是出于什么原因? 本次交易自启动以来,公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作,并严格按照相关规定履行信息披露义务。基于2025年12月31日基准日的审计及评估情况,为维护公司及投资者利益、提高交易效率,综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素,经审慎考虑并与交易各方充分论证协商,同步调整收购方案,以现金方式收购萨米特55.00%股权,本次调整后的方案将不涉及公司发行股份及募集配套资金事项。 二、本次调整收购方案主要都调整了哪些内容? 经与交易各方充分论证协商,本次收购方式调整为全现金收购;根据评估报告及双方协商,本次交易对价由18,800.00万元调整为1 7,875.00万元;业绩承诺期由2025年度、2026年度、2027年度调整为2026年度、2027年度和2028年度,累计业绩承诺金额增加至10,068.49万元。具体情况详见公司于2026年5月15日披露于上交所网站的《北京金橙子科技股份有限公司关于以现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的公告》(公告编号:2026-022)。 三、标的公司2025年业绩情况怎么样? 根据容诚会计师出具的《审计报告》,2025年度,标的公司的营业收入为7,939.69万元,扣除非经常性损益后的净利润为2,681.35万元,总资产为11,415.08万元,毛利率为55.68%,净利率为34.35% 四、请问本次收购调整为现金收购是否会对公司造成资金压力? 目前公司资产负债率处于较低水平,本次收购的资金来源包括公司自有资金及/或银行贷款,调整后的交易方案也设计了与标的公司业绩承诺完成情况深度绑定的分期支付条款,可以有效缓解收购对公司造成的资金压力。 五、目前收购项目的进展如何,后续还有什么需要履行的程序? 本次收购事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 六、请问后续公司将如何保障本次收购顺利推进落地? 在本次调整方案公告之前,交易双方都已经进行了充分的沟通并达成了共识,后续按照相关流程去推进即可。公司专门成立一个小组来推动两个公司的深度融合。 七、本次调整收购方案对公司有没有什么影响? 本次收购方案由发行股份及支付现金收购方式调整为现金收购方式,系双方充分协商后进行的调整。方案调整后,将减少发行股份的审核环节,预计交易效率将有提高,有利于公司相关战略布局的推进。 八、请问此次交易完成后对公司整体发展有何利好? 公司此次并购方案的设计充分考虑了上市公司的利益。方案设置了业绩和减值双补偿条款;对于剩余股权的处理,将视标的公司2026年度及2027年度承诺业绩完成情况协商决定;且将基于审计评估情况合理确定收购估值。从业务层面看,标的公司与上市公司同属于光学控制领域,双方在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面均有显著的协同效应,公司增加快反镜等产品,直接增加产品销售及客户渠道,提高公司业绩;同时公司可借助在工业激光加工领域的积累,将快反镜等产品应用于高端工业激光加工、金属3D打印等领域;另外,萨米特快反镜研发生产中的相关技术也可应用于公司振镜产品中,提升振镜产品的性能,为公司振镜产品、控制系统产品在高端应用领域的拓展提供保障。本次收购完成后,公司将直接持有萨米特 55.00%股权,公司净利润将有所提高,有助于增强公司的盈利能力。整体而言,本次收购将有利于公司实现更高质量的可持续发展, 实现全体股东利益的最大化。