Stardust Power Inc. 正在开发位于俄克拉荷马州穆斯科吉的锂精炼厂，计划年产能为年产50,000公吨的电池级锂（BGLC）。公司于2023年3月16日成立，其前身Stardust Power LLC在2022年12月5日至2023年3月16日期间没有任何资产、负债、收入、费用或现金流。公司使命是通过生产电池级锂来确保美国能源领导力，并将可持续性融入其过程的每个步骤。
Stardust Power的电池级锂精炼厂旨在促进美国的能源独立。公司希望成为可持续、具有成本效益的BGLC供应商，为电动汽车、电网基础设施和数据中心提供储能。该设施将针对多种锂源材料进行优化，包括浓缩锂卤水、氯化锂、技术和粗锂原料。完成设施后，Stardust Power预计将从各种锂生产商那里获得多种原料来源，使该设施成为北美最大的锂精炼厂之一。Stardust Power打算签订意向书和谅解备忘录，以利用锂卤水原料。公司的业务战略将取决于这些协议及其获取锂卤水的能力。
公司计划将本次发行的净收益用于一般公司目的，但尚未指定净收益的特定用途。因此，公司对这类收益的应用具有广泛的决定权，并可能将其用于本次发行时设想的其他目的。我们的股东可能不会同意管理层选择分配和支出净收益的方式。
本次发行和未来销售或发行我们的股权证券可能会导致我们的股价下跌。我们可能会在本次发行中，以及未来随时，以各种价格出售我们的普通股。本次发行中股票的销售，以及未来我们普通股的销售或人们认为这种销售可能会发生，可能会对普通股的价格施加下行压力。
我们将在2026年5月8日提交的Form 8-K当前报告中作为附件提交At Market Issuance Sales Agreement（“Sales Agreement”），与B. Riley Securities, Inc.（“Agent”）签订Sales Agreement。根据Sales Agreement，我们可以在任何时候向Agent提供销售通知，在Sales Agreement的整个有效期内，通过Agent出售的股票数量将根据许多因素波动，包括销售期间我们的普通股的市场价格、我们与Agent可能设置的任何适用销售通知中的限制以及销售期间对普通股的需求。
Agent将根据Sales Agreement的条款，以商定的价格将其自身的名义出售我们的普通股。Agent将根据Sales Agreement的条款获得补偿，补偿率最高为每股市价毛额的3.0%，最高为向Agent出售的普通股市价毛额的5.0%。我们将向Agent支付其销售我们普通股服务的佣金。
本次发行证券的净收益将用于一般公司目的。我们已与B. Riley Securities, Inc.签订了At Market Issuance Sales Agreement（“Sales Agreement”），根据该协议，我们可以在任何时候提供和出售普通股，总发行价最高为5,000,000美元。根据Sales Agreement，我们也可以以商定的价格向Agent作为主顾出售普通股。
我们将在Nasdaq Capital Market（“Nasdaq”）上市，股票代码为“SDST”。截至2026年4月7日，我们普通股的最后一个交易价格为每股2.68美元。Agent不需要出售任何特定数量或金额的我们的普通股，但将在我们的指示下，尽其商业合理努力，出售我们提供的普通股。
截至2026年4月30日，我们非关联方持有的已发行普通股的合计市值约为2930万美元，这是基于截至2026年4月30日已发行的1038,5366股普通股，其中343,9321股由关联方持有。根据Form S-3的General Instruction I.B.6，只要我们的非关联方持有的普通股的总市值低于7500万美元，在任何12个月期间，我们都不会以超过我们公共流通股总市值的1/3的价值发行证券。截至本报告日期，我们在包括本报告日期在内的过去12个月内，根据Form S-3的General Instruction I.B.6，我们没有发行任何证券。
