英国公司交易中的陈述——买方当心

核心观点与案件概述

在英国法律中，“买者自负”（caveat emptor）是公司收购及其他购买协议的基本原则。在近期案例 Jinxin v. Aser and others [2026] EWHC 75 (Comm) 中，英国商业法院驳回了因收购过程中虚假陈述而提出的欺诈（deceit）和非法手段共谋（unlawful means conspiracy）诉讼。

欺诈诉讼要点

欺诈诉讼的核心在于，陈述必须是虚假的，且陈述者明知其为虚假。法院详细审查了陈述内容，特别是 MPS Group 的商业实践是否存在反竞争行为。尽管每个欺诈案件的具体事实不同，但在公司收购背景下，以下要点值得关注：

• 收购前的陈述不会被过度宽泛地解释，超出实际陈述内容；
• 针对最终买方的陈述，即使是通过代表作出的，买方仍可信赖。

法院认为，尽管 MPS Group 的某些业务方面可能未符合现代商业实践，但相关陈述并非虚假。

案件背景与诉讼请求

Jinxin 于 2016 年收购了 MPS Group，后者拥有意大利足球甲级联赛的广播权。收购前，MPS 提供了尽职调查文件，但到 2018 年公司失败，Jinxin 损失投资。Jinxin 提起诉讼，指控卖方在尽职调查文件中作出七项虚假陈述。

法院发现，陈述可以是明示的或暗示的，但隐瞒信息本身通常不构成欺诈（除非有披露义务）。

陈述接收者问题

关键在于陈述必须到达接收者以使其相信陈述内容。本案中，陈述是向 Jinxin 的代表作出的，法院认为这并不妨碍 Jinxin 依赖陈述。

诉讼救济途径

在收购未达预期时，买方通常首先寻求收购协议中的保证（warranties）和赔偿条款。本案中，卖方在收购协议中提供了多项保证，但法院指出，欺诈诉讼通常仅在合同排除条款阻止保证诉讼时才会被提起。

欺诈与保证的相互作用

收购协议通常包含“完整协议”和“不依赖”条款，规定协议构成双方全部约定，且双方未依赖任何未在协议中明确的内容。在 Jinxin v. Aser 中，Jinxin 必须证明未包含在股购协议中的陈述具有法律效力，但这通常难以实现。

研究结论

法院的判决为卖方提供了明确指引，即收购过程中的陈述不会被过度宽泛地解释或暗示，除非有明确证据表明陈述者明知其为虚假。对于买方而言，依赖收购协议中的保证和赔偿条款仍是主要救济途径，而欺诈诉讼仅在特定情况下才会被考虑。