ST景谷：2025年年度报告

云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表出具了包含与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告。具体内容详见本报告第五节“重要事项”中的第四项。 四、公司负责人吴昱、主管会计工作负责人赵龙天娇及会计机构负责人（会计主管人员）邵琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告： 公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-245,581,526.21元，2025年末合并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 未 分 配 利 润 为-770,876,825.42元 ；2025年 度 母 公 司 净 利 润 为-246,108,423.52元，2025年度母公司未分配利润为-745,953,559.89元。 鉴于公司2025年度净利润为负值且母公司年末未分配利润为负值，董事会决定2025年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响 √适用□不适用 截至报告期末，公司母公司财务报表中存在累计未弥补亏损人民币-745,953,559.89元。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，在充分考虑正常经营和持续发展的需要后，公司目前不满足实施现金分红的条件。 未来公司将继续做好经营管理，努力提升经营业绩，争取早日消除未弥补亏损，为投资者创造价值。敬请广大投资者注意相关投资风险。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 1、根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条（一）“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”的规定，公司2025年度净利润为负值且营业收入低于人民币3亿元，触及退市风险警示情形，股票在2025年年度报告披露后将被实施退市风险警示（在公司股票简称前加“*ST”）。 2、根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条等的相关规定，因公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票将被继续实施其他风险警示（在公司股票简称前加“ST”）。 3、公司已在本报告中详细描述了公司“行业政策变动风险、营林业务及区域政策变动风险、行业需求波动及价格下降风险、税收政策变化的风险、算力业务经营风险”等风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分内容。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................6第三节管理层讨论与分析............................................................................................................12第四节公司治理、环境和社会....................................................................................................30第五节重要事项............................................................................................................................53第六节股份变动及股东情况......................................................................................................102第七节债券相关情况..................................................................................................................108第八节财务报告..........................................................................................................................109 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 四、信息披露及备置地点 五、公司股票简况 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 本期主要会计数据和财务指标变动较大的主要原因为：1、报告期内公司产品受房地产行业趋势及区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，公司整体经营业绩下滑较为明显；2、报告期内计提资产减值及转让持有的原控股子公司汇银木业51%股权；3、公司控股股东周大福投资与公司签署《资产赠与协议》，将其持有的博达数科51%股权无偿赠与，以上均导致公司主要会计数据和财务指标有了较大幅度变动。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润□适用√不适用 十三、采用公允价值计量的项目□适用√不适用 十四、其他□适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的业务情况 （一）营林造林业务 1、业务概述 报告期内，公司核心林业业务为营林造林业务，基于自有林地及合作林资源，业务覆盖营林管护、林木采伐及木材销售全流程。其中，林木采伐与木材销售为该业务板块的主要收入及利润来源，营林、抚育等管护工作为森林资源的可持续经营提供支撑，保障采伐业务的长期稳定开展。 2、业务经营模式 公司营林造林业务的销售分为林木销售及活立木销售等方式。公司林木销售的方式为委托劳务人员将采伐后的原木销售给客户；活立木销售的模式是公司将活立木和一定期限的林地使用权一并转让，公司不负责采伐、运输作业。 （二）人造板制造业务 1、业务概述 报告期内公司的人造板产品主要包括胶合板、纤维板、刨花板、单板等产品，主要用于木制家具制造、建筑行业。报告期内，公司完成了对原控股子公司汇银木业的剥离，汇银木业主要生产纤维板及刨花板产品，剥离后，公司人造板产品将集中在胶合板、细木工板等。 2、业务经营模式 （1）采购模式。公司人造板产品的原材料主要为原木、半成品板材及枝丫材、锯末等木质原料和尿素、甲醛等非木质的化工原材料，采购模式为自主采购，由公司采购部门结合生产计划、市场价格、安全库存量需要制定相应的采购计划，根据采购流程，选择相应的合格供应商进行采购。 （2）生产模式。公司人造板产品的生产模式为自主生产，基本采用以销定产的方式，依据市场环境及订单数安排生产。生产部门根据生产计划，组织协调各工序，并对产品质量等方面实施全面管控，保证生产计划顺利完成。 （3）销售模式。公司的人造板销售采取“直销”和“经销”相结合的销售模式。直销客户主要包括家具制造厂商、板材加工厂商等生产型企业及承接施工项目较大的建筑施工、装修企业；经销客户主要为建材批发零售企业。 （三）数字化业务 1、业务概述 报告期内，公司控股股东周大福投资向公司无偿赠与博达数科51%股权，公司新增算力服务业务。博达数科目前的算力资源拥有稳定的客户资源与可持续的收入来源，公司在此基础上探索发展数字化相关业务，寻求打造第二增长曲线，增强公司盈利能力。 2、业务经营模式 公司目前的数字化业务主要为算力服务，该业务为公司自己投入算力资源及运维团队，将算力资源部署在数据中心中，向客户提供算力服务，并负责算力资源正常运转及及时维修，客户根据实际算力使用量进行月度考核与费用结算。 报告期内公司新增重要非主营业务的说明 √适用□不适用 报告期内，为提高公司持续经营能力，进一步优化公司业务结构，切实维护公司和广大股东利益，公司控股股东周大福投资与公司签署《资产赠与协议》将其持有的博达数科51%股权无偿赠与公司。公司无需支付任何对价，并不附任何义务。上述事项已经公司第九届董事会2025年第六次临时会议及2025年第二次临时股东会审议通过。2025年10月，博达数科完成了相关工商变更登记手续。本次工商变更完成后，公司持有博达数科51%股权，博达数科成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》，当年度捐赠资产产生收入将依规扣除，对于公司2025年财务报告影响较小。 详情请见公司于2025年9月24日、2025年10月13日披露的《关于与控股股东签订<资产赠与协议>暨关联交易的公告》等相关公告（公告编号：2025-083、2025-084、2025-097）及报告。 二、报告期内公司所处行业情况 报告期内，公司所处行业属于制造业，主要从事人造板制造、营林造林等业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司的人造板制造业务属于“C-制造业-20-木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业-202-人造板制造”行业；公司的营林造林业务属于“A-农、林、牧、渔