三元股份：三元股份2025年年度报告

重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人袁浩宗、主管会计工作负责人付盈及会计机构负责人（会计主管人员）范文姬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 因参股子公司法国HCo2025年计提商誉减值，导致公司2025年实现归属于母公司所有者的净利润为-225,581,449.06元，本年度业绩亏损。根据《公司章程》有关规定，公司2025年度不具备现金分红条件，公司2025年度拟不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），亦不实施资本公积金转增股本。本次利润分配方案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响□适用√不适用 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................4第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................5第三节管理层讨论与分析............................................................................................................12第四节公司治理、环境和社会....................................................................................................32第五节重要事项............................................................................................................................50第六节股份变动及股东情况........................................................................................................71第七节债券相关情况....................................................................................................................80第八节财务报告............................................................................................................................80 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 四、信息披露及备置地点 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 因公司参股子公司法国HCo2025年计提商誉减值导致公司利润亏损，剔除法国HCo2025年计提商誉减值影响金额49,691万元后，公司归属于母公司所有者的净利润为27,133万元，同比增长395%；扣除非经常性损益后的归母净利润25,167万元，同比增长744%。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、2025年分季度主要财务数据 注：因公司参股子公司法国HCo2025年计提商誉减值导致公司利润亏损，剔除法国HCo2025年计提商誉减值影响金额49,691万元后，公司归属于母公司所有者的净利润为27,133万元，同比增长395%；扣除非经常性损益后的归母净利润25,167万元，同比增长744%。季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润 □适用√不适用 十三、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十四、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的业务情况 1、经营范围 主要从事乳制品制造业，主要业务涉及加工乳制品、冷食冷饮等；公司旗下拥有低温鲜奶、低温酸奶、常温牛奶、常温酸奶、奶粉、奶酪、冰淇淋、中式奶酪等几大产品系列。 2、经营模式 （1）经营模式：公司根据产品品类，以事业部加子公司的模式，构建了低温奶、常温奶、送奶到户、特殊渠道、奶粉五大事业部及核心子公司。 （2）生产模式：公司充分发挥供应链管理中心和销售管理中心的协同职能，按照销售端的订单需求，统筹奶源调度、物资供应、工厂产能等资源，统一协调并组织生产，持续推进精益生产管理，公司总部职能部室（中心）对生产运营进行战略统筹，确保公司产、供、销等运营活动高效运行。2025年，公司乳制品加工业务实际产能66.72万吨。 （3）物流配送模式：公司实行“统一管理、分级负责”的物流管理模式，已建立成熟、稳定的物流配送体系，保障产品配送任务的有效完成。配送车辆具备全程定位、温度控制和安全监控等多项功能，实时监控配送环节产品质量，有效保障产品安全、及时、准确送达客户，满足客户服务需求。 （4）销售模式：公司主要采用直营、经销商和电商平台相结合的销售模式，形成线上线下一体化布局。 （5）采购模式：公司采用大宗物料、工程、服务集中采购模式，采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、比价等采购方式强化管理，提高资金使用效率及议价能力。 （6）海外业务治理模式：公司境外公司的治理结构主要为股东会、董事会及经营管理层按章程、制度规定各司其职，公司作为股东提名董事进行监督，日常管理以当地管理团队为主，通过制度规定、协议约定明确权利义务及职责权限，既保证股东对管理层的监督和管理，又授予管理层充分的日常管理经营权，保证境外公司的稳定运营及市场发展。 报告期内公司新增重要非主营业务的说明□适用√不适用 二、报告期内公司所处行业情况 1、行业发展阶段与周期性特点 2025年，我国经济顶压前行、展现强大韧性，经济运行总体平稳、稳中有进，国内生产总值增长5%，国内乳品市场消费端整体承压，终端需求表现偏弱。生鲜乳呈现阶段性供给过剩，进一步加剧行业竞争。同时，现制茶饮等新兴饮品快速发展，持续分流传统液态奶消费场景。行业整体呈现品类分化特征，低温乳品及高附加值功能产品具备发展韧性。渠道格局加速重构，线上渠道发展优于线下，全渠道融合成为行业发展主流趋势。伴随消费升级，居民健康化、品质化需求持续提升，行业竞争逐步转向技术研发、全产业链管控及综合运营能力的比拼，推动行业高质量稳步发展。 国家高度重视奶业振兴与高质量发展，2025年相关政策支持力度持续加大，为行业发展营造了良好的政策环境。年初，中共中央、国务院《关于进一步深化农村改革扎实推进乡村全面振兴的意见》指出，“推进肉牛、奶牛产业纾困，稳定基础产能”“落实灭菌乳国家标准，支持以家庭农场和农民合作社为主体的奶业养殖加工一体化发展”，为全年奶业发展指明方向、奠定基调。4月，中共中央、国务院《加快建设农业强国规划（2024－2035年）》指出，要“提升奶业竞争力”。两份重要文件的发布，为奶业带来重要发展机遇，引导行业企业持续提升品牌影响力与国内外市场综合竞争力。7月，农业农村部等十部门联合印发《促进农产品消费实施方案》，鼓励各地扩大学生饮用奶推广，开展健康饮奶公益宣传。同月，农业农村部印发《关于加快奶业纾困提升奶业高质量发展水平的通知》（农办牧〔2025〕23号），围绕加快落实扶持政策、持续强化金融服务保障、加力推进养殖加工双向延伸、鼓励发展乳制品深加工、加大奶类消费宣传普及等8方面作出部署。9月，《食品安全国家标准灭菌乳》第1号修改单正式实施，明确规定灭菌乳仅允许以生牛乳为原料，不再允许使用复原乳，行业正式迈入“纯鲜”发展新阶段。新标准在推动行业提质升级的同时，对企业原料保障、供应链管控与综合竞争力提出更高要求。对此，公司具备天然优势：成立70年来，始终坚持以生牛乳为原料生产灭菌乳，坚决不使用、不添加复原乳，以高品质生鲜乳保证产品品质稳定领先，始终用好产品服务消费者。整体来看，从产业纾困、金融支持、产业链融合、消费引导到标准升级的一系列政策，形成全方位、多层次的政策支撑体系，有力推动我国奶业向规范化、高品质、可持续方向发展。 乳制品属于大众日常消费品，行业周期性特征不明显，但其上游畜牧业具有一定的周期性，销售终端竞争性较强。 2、公司所处的行业地位 公司拥有国家母婴乳品健康工程技术研究中心、国家认定企业技术中心、国家乳品加工技术研发分中心、北京市乳品工程技术研究中心、北京市科技研究开发机构等创新平台，在干酪、ESL奶、发酵奶、婴幼儿配方奶粉等新型乳制品加工关键技术与设备研究等方面取得系列成果，填补了国内多项研究空白。 凯度数据显示，截至2025年末，公司液奶在北京市场份额稳居第一；低温鲜奶亦在北京市场份额稳居第一，市场占有率超过50%且持续增长。 三、经营情况讨论与分析 2025年是“十四五”规划的收官之年，也是为“十五五”良好开局打牢基础的关键之年，公司深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，面对行业竞争加剧的挑战，坚持“有利润的收入、有现金流的利润”经营策略，聚焦主业，创新突破。坚决贯彻落实董事会各项决策部署和工作任务，推动党建工作与生产经营深度融合，经营质效大幅提升。2025年，公司实现营业收入63.4亿元；剔除参股企业长期股权投资减少相关影响因素，实现归母净利润2.71亿元，同比增长395%；实现扣非归母净利润2.52亿元，同比增长744%。 （一）推进战略大单品落地，优化多元产品矩阵 报告期内，公司坚守“天然健康、营养美味”产品理念，聚焦北京文化特