优刻得：优刻得2025年年度报告

公司简称：优刻得 优刻得科技股份有限公司2025年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人季昕华、主管会计工作负责人林明及会计机构负责人（会计主管人员）林明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 母公司存在未弥补亏损 √适用□不适用 截 至 报 告 期 末 ， 母 公 司 存 在 未 弥 补 亏 损 。 公 司 母 公 司 资 产 负 债 表 中 未 分 配 利 润 为-1,311,563,040.60元，合并资产负债表中未分配利润为-2,064,094,748.72元，故公司2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 √适用□不适用公司治理特殊安排情况：□本公司为红筹企业□本公司存在协议控制架构√本公司存在表决权差异安排 （一）特别表决权设置情况 1、特别表决权设置基本情况 2019年3月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，表决通过《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权。 根据特别表决权设置安排，共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍。季昕华、莫显峰及华琨对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。 公司为首次公开发行股票并在科创板上市而发行的股票，及公司在二级市场进行交易的股票，均属于B类股份。 2、特别表决权安排的运行期限 2019年3月17日，公司设置特别表决权。特别表决权设立至今，运行正常。除非经公司股东大会决议终止特别表决权安排，公司特别表决权设置将持续、长期运行。 3、持有人资格 持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。公司共同控股股东、实际控制人季昕华、莫显峰、华琨符合上述要求。 4、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股股份拥有表决权数量的比例安排 根据《公司章程》规定，公司上市前股本由具有特别表决权的股份（以下简称“A类股份”）及普通股份（以下简称“B类股份”）组成。公司共同控股股东、实际控制人设置特别表决权的数量合计为97,688,245股A类股份，其中季昕华持有A类股份50,831,173股，莫显峰持有A类股份23,428,536股，华琨持有A类股份23,428,536股。 截至报告期末，表决权情况如下表所示： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.5.3条、第4.5.9条及《公司章程》第十九条、第二十一条规定，华琨先生、莫显峰先生2023年度辞去公司董事等职务后，不再具备持有特别表决权的资格，其所持有的公司特别表决权股份将按照1:1的比例全部转换为普通股份，每一股对应1票表决权，二人表决权数量均为23,428,536票。 具体详见公司于2023年9月23日、2023年10月11日、2023年12月23日、2024年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于部分特别表决权股份转换为普通股份的提示性公告》（公告编号：2023-040）、《优刻得科技股份有限公司关于完成部分特别表决权股份转换为普通股份的公告》（公告编号：2023-041）、《优刻得科技股份有限公司关于部分特别表决权股份转换为普通股份的提示性公告》（公告编号：2023-045）、《优刻得科技股份有限公司关于完成部分特别表决权股份转换为普通股份的公告》（公告编号：2024-001）。 2025年9月10日，公司控股股东、实际控制人莫显峰先生、华琨先生（合称“转让方”）与上海太盈私募基金管理有限公司--太盈开阳一号私募证券投资基金（简称“受让方”）签署《股票转让协议》，拟通过协议转让的方式转让其合计持有的公司无限售条件流通股股份23,428,536股（占公司总股本的5.13%），其中莫显峰先生转让其持有的公司股票11,714,268股（占公司总股份的2.57%）、华琨先生转让其持有的公司股票11,714,268股（占公司总股份的2.57%）。本次协议转让交易的过户时间为2025年12月1日，过户股份数为23,428,536股，占公司股份总数的5.13%。 具体详见公司于2025年9月12日、2025年12月03日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于公司股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-033）、《优刻得关于股东协议转让股份过户完成的公告》（公告编号：2025-061）。 5、持有人所持有特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围 根据《公司章程》的规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，A类股份及B类股份持有人就所有提交公司股东会表决的决议案进行表决时，A类股份持有人每股可投五票，而B类股份持有人每股可投一票。尽管有前述安排，公司股东对下列事项行使表决权时，每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同： (i)对《公司章程》作出修改； (ii)改变A类股份享有的表决权数量； (iii)聘请或者解聘公司的独立董事； (iv)聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； (v)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 股东会对上述第（ii）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，将相应数量A类股份转换为B类股份的不受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否十三、其他□适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................7第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................9第三节管理层讨论与分析............................................................................................................17第四节公司治理、环境和社会..................................................................................................63第五节重要事项............................................................................................................................96第六节股份变动及股东情况......................................................................................................124第七节债券相关情况..................................................................................................................134第八节财务报告..........................................................................................................................134 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 (二)公司存托凭证简况 □适用√不适用 五、其他相关资料 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 （1）本期营业收入同比增加19,638.50万元，同比增长率13.07%，主要系公司在AIGC领域的持续投入，使得智算产品收入稳定增长，全年AI相关收入同比增长40%以上，带动整体收入提升。（2）利润总额、归属于上市公司股东的净利润实现同比大幅减亏，主要有两方面原因：一是本期公司营收收入增长、毛利水平提升；二是公司投资收益同比增加6,678.61万，主要系本期公司按照会计准则要求对参股企业安徽海马云科技股份有限公司的投资核算进行变更，变更日确认投资收益约6,380.29万元。（3）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减亏9,749.03万，主要系本期公司营收收入增长、毛利水平提升所致。（4）经营活动产生的现金流量净额同比增加12,043.43万，同比增长率98.64%，主要系本期公司销售回款较上年同期增加所致。（5）归属于上市公司股东的净资产同比增加，主要系公司本期收到2024年授予的第二类限制性股票行权出资以及公司实控人的业绩补偿款。（6）基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比有所提升，主要系归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减亏所致。（7）研发投入占营业收入的比例减少1.16个百分点，主要系公司收入增幅超过研发费用增幅 所致。公司持续投入研发，2025年研发费用金额同比增长2.66%。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣