花旗集团美股招股说明书(2026-02-26版)

本初步定价补充信息不完整，可能有所变动。有关这些证券的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充和随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，在任何禁止提供或销售证券的州，均不构成出售这些证券的报价，也不构成购买这些证券的邀请。本文件受完成条件约束，日期为2026年2月25日。花旗集团环球市场控股 二〇二六年二月 中期高级债券，系列N公司定价补充文件第2026-USNCH30641，根据规则424(b)(2)申请上市声明编号333-270327和333-270327-01上交可自动赎回的或有债券权益联结证券，与表现最差的挂钩 ®®®纳斯达克-100指数、 Russell 2000指数和S&P 500等权重指数，到期日为2029年3月2日 此定价补充提供的证券是由花旗全球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团担保。这些证券可能提供定期或有票息支付，年化利率，如果全部支付，则产生的收益通常高于同期限的常规债务证券收益率。为了换取更高的潜在收益，您必须愿意承担以下风险：（一）您的实际收益率可能低于同期限的常规债务证券收益率，因为您可能无法收到一个或多个或有票息支付，或者任何票息支付；（二）您在到期时收到的金额可能远低于证券的标称本金金额，甚至可能为零；（三）证券可能在以下指定的第一个可能的自动赎回日期之前自动赎回。这些风险将完全取决于以下所述的表现。最差的执行以下指定的标的资产。▪ 您将面临与每项标的资产相关的风险，并将受到不利因素的影响。 在任何一种标的资产中的变动。尽管您将面临表现最差的标的资产的下行风险敞口，但您不会获得任何标的资产的股息，也不会参与任何标的资产的增值。 证券投资者必须愿意接受（一）可能具有有限或无流动性的投资；（二）以及 若我们和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，证券项下应得支付将无法收到的风险。 对证券的付款受到花旗集团全球市场控股公司和花旗集团信用风险的制约。 如果证券到期前没有自动赎回，到期时您将收到每个您持有的证券的价值（除最终或有利息支付外，如果适用）： § 如果在最终估值日期，表现最差的标的资产的最终权益价值为大于或等于其最终障碍值：1000美元§ 如果在最终估值日期，表现最差的标的资产的最终内在价值为小于其最终障碍价值：$1,000 + ($1,000 × 最差表现基础资产在最终估值日的内在回报) 花旗集团全球市场控股公司目前预计，定价日证券的估计价值将至少为每份924.00美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这既不是对CGMI或其他我们关联方实际利润的说明，也不是对CGMI或任何其他人可能愿意在发行后任何时间以何种价格（如有）从您处购买证券的说明。请参阅本定价补充文件中的“证券估值”。 (2) CGMI将获得每售出一种证券至多18.50美元的承销费。上表中显示的总承销费和发行人收益即为实际总承销费。在此承销费中，CGMI将向与CGMI无关联的经销商支付每售出一种证券至多17.50美元的可变销售折扣和每售出一种证券至多1.00美元的结构费用。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除了承销费外，CGMI及其关联方可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅随附的招股说明中的“收益用途和对冲”。(3) 上表中每证券对发行人的收益表示任何证券的最低每证券对发行人收益。 安全，假设每份保险的最大承保费用。如上所述，承保费用是可变的。投资证券涉及的风险与投资传统债券证券无关。请参阅从PS-6页开始的“风险因素概要”。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定本价格补充文件及附带的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的表述都是一项刑事犯罪。 更多信息 证券条款载明于所附的产品补充说明、招募说明书补充说明及招募说明书，并由本定价补充说明进行补充。所附的产品补充说明、招募说明书补充说明及招募说明书包含本定价补充说明中未重复的重要披露信息。例如，所附的产品补充说明包含有关如何确定每一基础资产收盘值的重要信息，以及有关在市场破坏性事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整。所附的基础资产补充说明包含本定价补充说明中未重复的基础资产信息。在决定是否投资证券时，您务必阅读所附的产品补充说明、基础资产补充说明、招募说明书补充说明及招募说明书与本定价补充说明一同。本定价补充说明中使用的但未定义的某些条款，其定义可参考所附的产品补充说明。 花旗环球市场控股有限公司 假设例子 以下第一部分的例子说明了如何确定是否支付或有息票（以及是否支付任何之前未支付的有息票款项）以及是否在评估日（也是可能的自动赎回日）之后自动赎回证券。以下第二部分的例子说明了在证券未在到期前自动赎回的情况下，如何确定证券到期时的支付。这些例子仅用于说明目的，不显示所有可能的结果，也不预测可能支付的任何款项。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始基础值。 优惠券障碍值或标的资产的最终障碍值。对于实际的初始标的资产价值，优惠券障碍值 以简化计算并帮助理解证券运作的方式，采用的是价值，而非实际价值。然而，您应该理解，实际支付给证券的款项将根据各基础资产的初始实际价值、票面障碍价值和最终障碍价值进行计算，而非以下所指 示的假设价值。为了便于分析，下方的数字已进行四舍五入。 以下三个假设示例说明了如何确定在假设估值日（也是一个可能的自动赎回日）后，是否支付或有息票以及证券是否会自动赎回，前提是假设估值日的标的资产收盘值如下所示。 Example 1: 示例1：在假设评估日期#1上，Russell 2000指数具有最低的内在回报率，因此它是假设评估日期上表现最差的标的。在这种情况下，表现最差的标的在假设评估日期的收盘价值高于其息票障碍价值，但低于其初始内在价值。因此，证券投资者将在相关应计息票支付日期收到应计息票支付，且证券不会自动赎回。 ® 例2：在假设估值日期#2，纳斯达克100指数的内在回报率最低，因此是假设估值日期表现最差的底层资产。在这种情况下，假设估值日期表现最差的底层资产的收盘价值低于其息票障碍价值。因此，投资者在相关或有息票支付日期将不会收到任何支付，并且证券不会自动赎回。 证券投资者在评估日之后，若表现最差的标的资产在该评估日的收盘价低于其票面价值阈值，则不会收到应计利息。是否在评估日后支付应计利息，完全取决于该评估日表现最差的标的资产的收盘价。 ® 示例 3：在假设估值日期#3，标普500等权重指数的内在回报率最低，因此是假设估值日期表现最差的内在资产。在这种情况下，假设估值日期表现最差的内在资产的收盘价值大于其票息障碍价值和其初始内在价值。因此，相关或有票息支付日期，证券将自动赎回，金额为1,000.00美元。加相关附属券支付加任意以前未支付的浮息债券付款。由于与假设评估日期#2相关的浮息债券付款未收到任何浮息债券付款，该证券的投资者也将在相关的浮息债券付款日期收到以前未支付的浮息债券付款。 如果假设估值日不是潜在的自动赎回日，相关或有利息支付日证券将不会自动赎回。 花旗环球市场控股有限公司 假设的到期证券支付示例 以下三个假设示例说明了在证券到期时的付款计算，假设证券未在之前自动赎回，并且最终标的资产的价值如下所示。 示例4：在最终估值日，纳斯达克100指数具有最低的内在回报，因此是表现最差的底层资产。在这种情况下，表现最差的底层资产在最终估值日的最终价值高于其最终障碍价值。因此，到期时，您将收到证券规定的本金金额。加到期时应付的期权券款（假设无先前未付的期权券款），但您不会参与任何标的资产的增值。 ®示例5：在最终估值日，标普500等权重指数的内在回报率最低，因此是最终估值日表现最差的标的。在这种情况下，最终估值日表 现最差的标的的最终内在价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将根据以下计算方式每份证券获得一笔款项： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最后估值日期表现最差基础资产的收益率) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%) = $1,000.00 + -$700.00 = $300.00 在这种情况下，由于在最终估值日，表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍值，您将在证券投资中损失相当一部分资金。此外，由于在最终估值日，表现最差的标的资产的最终内在价值低于其息票障碍值，到期时您将不会收到任何或有息票支付。 ®示例6：在最终估值日，纳斯达克100指数具有最低的内在回报率，因此它是最终估值日表现最差的底层资产。在这种情况下，最终 估值日表现最差的底层资产的价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将按照以下方式计算每个证券的支付额： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最后估值日期表现最差基础资产的收益率) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%) = $1,000.00 + -$800.00 = $200.00 在这种情况下，由于在最终估值日，表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍值，您将在证券投资中损失相当一部分资金。此外，由于在最终估值日，表现最差的标的资产的最终内在价值低于其息票障碍值，到期时您将不会收到任何或有息票支付。 这是可能的，即最差表现的基础资产在每一估值日的结算价值将低于其票面障碍值，以及在最终估值日的最终障碍值，这样在证券的整个期限内（包括任何以前未支付的），您将不会收到任何有条件的票面利息支付。 （应付浮动利息支付）且在到期时将收到显著低于您证券所列本金金额的款项，甚至可能一文不收。 风险因素摘要 投资证券的风险远远大于投资传统债券证券。证券面临与我们传统债券证券（由花旗集团股份有限公司担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能无法履行证券下的义务的风险，同时也面临与每个底层资产相关的风险。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资证券的风险以及证券是否符合您的具体情况。 以下是关于证券投资者某些关键风险因素的概要。您应当将此概要与产品补充材料中从EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分所包含的风险描述详细说明一同阅读。您还应当仔细阅读随附的招募说明书补充文件和在招募说明书中引用的文件中的风险因素，包括美国银行股份有限公司最新的根据10-K表格制作的年度报告以及任何后续根据10-Q表格制作的季度报告，这些报告更广泛地描述了美国银行股份有限公司业务相关的风险。 §您可能损失大部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不是在所有情况下到期时都保证偿还所规定的本金金额。如果证券在到期前未被自动赎回，到期时的支付将取决于最终评估日期表现最差的底层资产的最终价值。如果最终评估日期表现最差的底层资产的最终价值低于其最终障碍值，您将失去证券本金金额的1%，每下降1%，损失也将增加1%。到期时证券没有最低支付额，您可能会损失全部投资。 §在评定日之后的任何续期优惠券支付日，您将不会收到续期优惠券，如果在评定日的最差表现基础资产的结算价值低于其息票障碍价值。如果在前一估值日期表现最差的标的资产的收盘价值大于或等于其票面价值门槛，则将在相关票面支付日期进行一次性票面支付。如果任何估值日期表现最差的标的资产的收盘价值低于其票面价值门槛，则您在随后的票面支付日期将不会收到任何一次性票面支付。如果相关估值日期表现最差的标的资产的收盘价值大于或等于其票面价值门槛，则您将在后续的票面支付日期收到之前未支付的票面支付。如果每个估值日期表现最差的标的资产的收盘价值都低于其票面价值门槛，则在证券期限内您将不会收到任何一次性票面支付。 §高风险与更高的临时优惠券利率相关联。该证券提供具有条件的票息支付，