Rubico Inc美股招股说明书(2026-01-02版)

Rubico Inc. 于 2025 年 12 月 31 日宣布与 Top Ships Inc. 达成购买协议，以 3800 万美元的价格收购一家拥有新建造超级游艇 M/Y Sanlorenzo 1150Exp 的公司 Roman Explorer Inc.，预计该游艇将于 2027 年第二季度交付。公司此前已支付 400 万美元的预付款。交易由公司独立委员会谈判并批准，并获得了独立财务顾问的公平意见。

公司计划于 2026 年 3 月 31 日前完成对 Roman Explorer Inc. 股份的收购。剩余的付款将根据相关新船建造合同分期支付，总额约为 4150 万美元（或 3550 万欧元），最晚将于 2027 年 5 月支付。

主要风险因素：

• 船厂在建造新船时可能出现的延误或违约将增加公司费用，并减少净收入和现金流。
• 公司目前没有新船建造合同，未来可能进入此类合同，但船舶建造项目普遍存在延误风险。
• 公司管理层和 CSI 在超级游艇领域缺乏经验，可能无法成功管理新领域的运营风险。
• 公司可能依赖股权发行来为增长提供资金，这可能稀释现有股东的持股比例并降低股价。
• 公司可能发行额外的普通股或其他优先股，而无需股东批准，这可能对现有股东产生稀释效应。
• 公司的章程授权董事会发行具有投票权或可转换成普通股的优先股，这可能影响现有股东的投票权，并可能阻碍潜在的并购交易。

Series E 永续可转换优先股：

• 在特定情况下，Top Ships Inc. 可能要求公司以 Series E 优先股的形式支付部分分期付款。
• Series E 优先股可按特定条件转换为普通股，转换价格受多种因素影响，但不得低于 0.60 美元。
• 持有者每份 Series E 优先股享有 1000 股普通股的投票权，并与普通股股东共同投票。
• 持有者有权获得与普通股股东相同的股息分配，但顺序在普通股之前。
• 公司有权赎回 Series E 优先股，赎回价格包括清算金额、赎回溢价和未付股息。

其他重要信息：

• 公司的股权线购买协议允许其在一定期限内向 B. Riley Principal Capital II, LLC 出售高达 3000 万美元的普通股。
• 公司已注册最多可出售 1550 万股普通股，截至 2025 年 12 月 10 日，已出售 480,144 股。
• 公司的公告和购买协议已作为附件附上。