概伦电子机构调研纪要

调研日期: 2025-12-18 上海概伦电子股份有限公司自2010年成立之初,就秉承“提升集成电路设计和制造竞争力的良率导向设计(DFY)”理念进行前瞻性的技术研发和产品布局。公司主要针对中国集成电路产业发展的特点进行EDA流程创新,推动集成电路设计与制造领域的深度和高效联动,提高我国集成电路行业整体技术水平和市场竞争力。在近五年,随着工艺节点向10nm及以下演进,设计和制造复杂度和风险大幅提升,保证芯片具有较高的性能和良率成为集成电路企业关注的焦点。概伦电子作为设计和制造高精度集成电路的厂商,在器件建模和电路仿真两大关键环节掌握了具备国际市场竞争力、自主可控的EDA核心技术,形成了核心关键工具,能够支持7nm/5nm/3nm等先进工艺节点和FinFET、FD-SOI等各类半导体工艺路线。公司的EDA工具在市场高度垄断的格局下,在全球范围内已形成较为稳固的市场地位,得到全球领先晶圆厂和存储器芯片厂商的广泛使用,为公司在持续开展技术创新、保持技术先进性和市场地位、拓宽产品类别等方面提供了坚实基础。 1. 请问此次项目的进程安排是怎样的,预计什么时间点完成交割? 答:公司于 2025 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站披露了更新 2025 年 1-9 月财务数据后的重组报告书(草案),并将于 12月 22 日召开股东会审议本次交易事项,公司股东会审议批准本次交易后,公司将向上海证券交易所正式提交本次交易的申请文件。本次交易需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册,时间存在一定不确定性,后续公司将及时公告本次交易的最新进展。 在制度创新赋能、监管机制优化、服务体系升级的多重利好驱动下,科创板并购重组市场正释放前所未有的生机与活力,以高质量产业并购助推经济高质量发展的格局日益稳固。公司将以本次交易重要节点为契机,充分把握当前的有利政策,持续推动本次交易有关事项。 2. 锐成芯微 2024 年业绩大幅下滑(营收下降 28.26%,净利润亏损),纳能微营收也呈下降趋势,请问公司计划如何整合标的公司业务,提升其盈利能力? 答:2024 年标的公司出现一定程度业绩下滑,主要系行业处于下行周期和业务结构变化所致。2025 年以来,锐成芯微和纳能微业绩趋势已经有效改善,前三季度营收及净利润均已呈现整体上升趋势。根据锐成芯微及纳能微审计报告,营业收入方面,2025 年1-9月,锐成芯微的营业收入为 2.61 亿元,已超过 2024 年全年;纳能微的营业收入为 0.77 亿元,也超过 2024 年全年。 净利润方面,2025 年 1-9 月,锐成芯微实现的净利润为 1,364.43万元,实现归属于母公司所有者的净利润 694.20 万元,实现扣除股份支付费用后归属于母公司所有者的净利润 2,386.86 万元,超过2024 年全年;纳能微实现的净利润 及归属于母公司所有者的净利润均为 1,881.30 万元,接近 2024 年全年的 1,895.48 万元,实现扣除股份支付费用后归属于母公司所有者的净利润 2,272.07 万元,约占2024 年全年的 83%。 3. 交易完成后,“EDA 工具+半导体 IP”的协同效应如何具体体现?是否有明确的客户导入计划? 答:EDA 和 IP 的协同是现代芯片设计和制造竞争力的关键,直接影响芯片设计的效率、质量和成功率,两者相互依存、协同发展,共同推动半导体产业的创新与进步。同时,EDA 和 IP 的深度协同为过去二十多年摩尔定律的不断演进,先进工艺研发和高端芯片设计提供了关键支撑。新思科技、铿腾电子等国际巨头的外延式发展和 EDA+IP 协同的路径已成为行业发展的典范,也证明了EDA+IP 商业模式的可行性。 概伦电子作为国内 EDA 第一家上市公司,通过本次交易,标的公司过去十多年积累的大量设计案例和场景将极大推动概伦电子的 EDA产品研发节奏,打造国内第一家 EDA 和 IP 深度协同的EDA 领军企业。概伦电子对标国际巨头的外延式发展模式,通过本次交易可有效推动从“EDA 工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”的转型,通过打通 EDA 工具链与 IP 模块的深度融合,利用 EDA工具与 IP 的高度兼容性降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险,显著提升设计效率,实施产业布局升级,进一步提升国际竞争力。 概伦电子与标的公司共同服务下游半导体芯片设计公司,双方在技术创新、客户拓展及经营管理等多方面具有显著的协同效应:一是技术层面,概伦电子 EDA 业务为标的公司 IP 研发提供工具及技术支撑,标的公司 IP 业务为概伦电子 EDA 研发提供数据支持,形成良性互动,有效提升双方竞争力与创新效率;二是客户层面,概伦电子与标的公司同处半导体行业最上游,面临下游半导体设计企业客户群。标的公司 IP 业务已积累超过 500 家芯片设计企业客户资源,拥有行业内的广泛认可。本次交易后概伦电子可以为行业客户提 供更有竞争力的 EDA 工具和 EDA+IP 深度协同的全面解决方案,形成客户与产品的双向边际拓展;三是管理层面,概伦电子依托成熟的内控体系与生产管理经验,可在本次交易完成后对标的公司实施规范化整合,实现管理协同并降低经营成本,同时为标的公司提供资本市场平台,助力标的公司可持续发展。 4. 本次交易涉及发行股份及支付现金,是否存在因监管政策调整(如并购重组新规)导致交易失败的风险? 答:本次交易需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册,公司将及时公告本次交易的最新进展,相关风险已经在重组报告书重大事项提示章节进行了披露。有关详情请您参考公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。 5. 本次并购构建“EDA+IP”双引擎后,公司成为国内首个实现二者深度融合的企业。请问这种融合在芯片设计全流程中,能为客户带来哪些具体的效率提升? 答:本次交易可有效推动概伦电子从 EDA 工具提供商向一站式半导体设计解决方案供应商的转型,实现 EDA 工具链与 IP 模块的深度融合,并利用 EDA 工具与 IP 的高度兼容性,降低芯片验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险,进而显著提升设计效率。这种深度协同模式在增强客户粘性的同时,构建起覆盖设计全流程的产业链生态,特别是通过 DTCO(设计-技术协同优化)生态圈的持续深化,能够为客户提供从工艺开发到芯片量产的闭环解决方案,既满足 AI 时代对芯片定制化、高集成的迫切需求,又为概伦电子在 EDA 产业构建差异化竞争优势奠定坚实基础。 6. 半导体行业竞争加剧,标的公司的 IP 授权业务面临价格下降、市场份额流失的风险,请问公司如何应对这些风险? 答:半导体 IP 业务价格受定制化程度、技术复杂程度等因素影响,导致不同细分产品价格差异较大。2023 年、2024 年及2025 年1-9 月,锐成芯微半导体 IP 授权业务分别实现收入 0.96 亿元、1.03亿元及 0.74 亿元,整体呈上升趋势。纳能微半导体 IP 授权业务分别实现收入 0.75 亿元、0.62 亿元及 0.47 亿元,2025 年度业绩承诺收入规模较 2024 年有所回升并与 2023 年度基本持平。 根据锐成芯微(不含纳能微)相关股东的业绩承诺,若交易于2025 年实施完毕,IP 授权业务 2025 年-2027 年承诺营业收入分别不低于 12,096 万元、14,274 万元、16,843 万元;若交易于 2026 年实施完毕,则 IP 授权业务营业收入 2026 年-2028 年分别不低于14,274 万元、16,843 万元、19,875 万元。 根据纳能微相关股东的业绩承诺,若交易于 2025 年实施完毕,IP 授权业务 2025 年-2027 年承诺营业收入分别不低于 7,361 万元、8,685 万元、10,249 万元;若交易于 2026 年实施完毕,则 2026 年-2028年分别不低于 8,685 万元、10,249 万元、12,093 万元。整体来看,标的公司未来半导体 IP 授权市场份额及收入有望持续提升。 未来,标的公司将持续依托新产品和新技术的开发及推广,投入相应资金和人员到现有产品的升级更新和新产品的开发工作中,加大客户开拓力度,并与概伦电子开展全方位协同,以适应不断变化的市场需求,持续提升竞争力水平。 7. 上市公司与两家标的合并后的业绩情况如何? 答:本次交易完成后,公司将持有锐成芯微及纳能微 100%的股权,根据公司备考审阅报告,营业收入方面,公司 2024 年备考营业收入为 73,466.89 万元,同比增长 75.31%;公司 2025 年 1-9 月份备考营业收入为 57,589.35万元,同比增长 83.05%;归属于母公司所有者的净利润方面,公司 2025 年 1-9 月份备考归母净利润为4,334.04 万元,同比增长 3.21%。 本次交易完成后,公司的收入规模预计将得到有效增长,有利于提升公司的综合竞争能力和持续经营能力,随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥,公司的经营规模及盈利能力有望进一步得到提升。