天康生物机构调研纪要

调研日期: 2025-12-15 天康生物股份有限公司成立于1993年,是兵团国有控股上市公司。近30年来,公司始终坚持专注于主业,将天康发展成为集动保、饲料、生猪养殖、农产品加工与贸易以及金融服务为一体的国家农业产业化龙头企业和国家高新技术企业。目前,公司具有60亿毫升/头份动物疫苗、300万吨饲料、300万吨农产品(玉米、棉蛋白)的年生产、收贮、加工能力,以及300万头生猪养殖规模。2021年,天康在国内外一百二十余家生产及养殖企业实现营收157.44亿元,总资产达171.85亿。天康以此为契机,将继续秉承艰苦奋斗、开拓进取的企业精神,不断创新和进步,致力于成为“健康养殖服务商”和“安全食品供应商”。 一、本次交易情况介绍 (一)收购标的公司基本情况 1、新疆羌都畜牧科技有限公司成立于 2013 年,位于新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县,该公司前身为建筑、房地产企业,2010年转型农业,2013 年开始生猪养殖。目前,母猪存栏约 7万头,2024 年出栏生猪 136 万头,2025 年预计出栏150 万头左右。 2、区位及成本优势:羌都畜牧地处塔克拉玛干沙漠东南边缘,人口稀少、疫病防控压力小,防疫成本较低;养殖场布局集中,人效高;在防疫、人工、折旧等方面成本低于行业平均水平;其猪场位于出疆咽喉地带,猪价高于北疆,形成以青海、甘肃为核心,辐射多省份的成熟 市场网络。3、盈利能力稳定:2019 年至今连续 6 年盈利,即使在 2021年 2023 年生猪价格最低时,该公司仍保持盈利。 (二)收购方案主要内容 1、本次天康生物收购羌都畜牧 51%股权,对方保留 49%股权,双方将继续以羌都畜牧经营团队为主,保证长期利益。 2、以 2025 年 6 月 30 日为基准日,评估值 35.11 亿元,最终协商确定羌都畜牧权益价值 35 亿元。交易前将 10 亿元未分配利润转为应付股利,收购对价按 35 亿减 10 亿后 25 亿元的 51%计算,实际支付 12.75亿元。 3、在保证正常经营的前提下,10 亿应付股利分 5 年支付,每年支付的金额与当年业绩挂钩,按当年利润的 70%计算支付金额。 4、设置 2025-2027 年累计不低于 8.37 亿元的业绩承诺,若未达标交易对方将按约定补偿,补偿上限达 5.34 亿元。 (三)收购方案设计特点 1、股权结构:天康收购羌都畜牧 51%股权,原股东保留49%,采用“绝对控股+少数股权绑定”模式,实现利益绑定+长期发展灵 活”的双重目标。 2、现金流优化:基于羌都畜牧 35.11 亿元的评估净资产,交易双方协商一致,在评估基准日后,羌都畜牧向其原股东进行 10亿元利润分配,该部分金额在股权交易作价中直接扣减。此举大幅降低了公司初始资金投入,相比全额支付节约 5.1 亿元当期现金支出,提升了收购的性价比与资金使用效率。 3、激励机制:10 亿元应付股利,并非一次性支付,而是与标的公司未来经营业绩深度挂钩,采用“业绩挂钩 + 分期兑付”机制,既避免无利润兑付风险,又形成“利润越高、兑付越快”的正向激励,保障了收购后标的公司的稳定与高效运营。 4、风险控制:采用累计考核模式适配生猪行业周期波动特性,引导合作双方聚焦长期价值创造。业绩对赌保障估值合理性,应付股利留存 5.34 亿元作为业绩担保。 (四)本次收购的意义 本次交易为存量资产整合,不新增产能、不新建项目,契合国家能繁母猪调减政策导向。通过收购快速获取羌都畜牧成熟养殖基地、技术团队与区域渠道,大幅缩短公司在南疆产业落地周期,助力快速实现 500 万头出栏量目标。双方长期合作基础良好,可实现优势互补。羌都畜牧纳入合并报表后,将显著提升公司营收规模与利润水平,助力公司“聚落式”发展战略落地,强化在生猪养殖行业的核心竞争力。 二、投资者问答环节 1、关于对赌协议,基于多少出栏量进行利润对赌?未来预期出栏量? 答:评估机构基于羌都畜牧现有产能正常经营状态,对赌协议按 2026 年 150 万头、2027 年 158 万头、2028 年 161 万头的出栏量进行利润测算。 2、羌都畜牧并表时间?应付股利支付方式? 答:预计 2026 年 1-2 月并表。10 亿元应付股利分 5 年支付,每年支付的金额与当年业绩挂钩,按当年利润的 70%计算支付金额。 3、收购后续步骤? 答:本次交易尚需提交公司股东会审议。本次交易标的公司评估报告尚需国有资产有权部门或其授权单位完成评估备案程序。