摩根士丹利美股招股说明书(2025-12-15版)

摩根士丹利金融有限责任公司触发式自动赎回GEARS 与2020年12月31日的 EURO STOXX 50指数挂钩 由摩根士丹利完全无条件保证 投资描述风险主证券 这些自动触发可转换齿轮（“证券”）是由摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）发行的、无担保和无优先权的债务证券，并且是全部和无条件 ®由摩根士丹利提供担保，回报与欧洲斯托克50指数（“标的指数”）的表现挂钩。如果在观察日（“观察日收盘水平”）标的指数的收盘水平大于或等于自动赎回门槛，MSFL将自动赎回证券并支付证券的本金加上赎回回报。一旦证券被赎回，将不再对证券进行进一步支付，并且如果证券提前赎回，投资者将不会参与标的指数的任何增值。如果证券在到期日前未被赎回且标的回报大于零，MSFL将在到期日支付本金加上等于（i）本金乘以（ii）标的回报乘以（iii）介于1.30和1.50之间的上行杠杆（实际上行杠杆将在交易日确定）的回报。如果标的回报小于或等于零，MSFL将选择在到期日支付全部本金，或者，如果最终水平低于下行门槛，MSFL将在到期日支付的金额将远低于全部本金（如果支付的话），从而导致本金损失，损失比例与负面的标的回报成正比。这些长期限证券适合寻求基于股票指数回报的投资者，他们愿意冒本金损失的风险并放弃当前收入，以换取在观察日标的指数收盘水平达到或高于自动赎回门槛时获得赎回回报的可能性，以及上行杠杆功能和本金或有偿还条款，这些条款分别仅适用于证券未被赎回且最终水平大于初始水平或不低于下行门槛的情况，具体适用情况以到期日为准。投资证券涉及重大风险。在证券存续期内，您不会收到利息或股息支付。若标的资产在观察日收盘价低于自动赎回障碍价，发行人不会自动赎回该证券。若证券未于到期日前被赎回且标的资产的最终价格低于下行阈值，您将损失大部分本金或全部本金。仅当您持有证券至到期时，本金或有偿偿还才适用。所有支付均受我们的信用风险影响。若我们违约，您可能损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务。 特性 等于标的回报乘以上行杠杆。如果标的回报小于*预期。如果我们对预期交易做出任何变更 底层收益等于或小于零且最终水平不小于下侧阈值，MSFL将在到期时支付本金。然而，如果最终级别低于下行阈值，若发生，MSFL将支付的金额将少于全部本金，导致重大本金损失，其比例与负的标的回报成正比。或有仅当您持有证券至到期时，才适用本金偿还。证券的任何付款，包括任何本金偿还，均以我方信用状况为准。 若发生市场中断事件或非指数业务日，则可能延期。参见“观察日期和最终估值日期的延期”以及“缴款日期和到期日期的延期”下的“证券附加条款”。 这些证券的风险远高于传统债务工具。这些证券的条款可能不强制要求我们偿还证券的全部本金。这些证券可能具有与基础资产类似的下行市场风险，这可能导致您在到期时损失大部分或全部投资。除了购买我们的债务工具所固有的信用风险外，还存在这种市场风险。如果您不理解或不适合投资这些证券所涉及的重大风险，则不应购买这些证券。这些证券不会在任何证券交易所上市。 您应在购买任何证券前，仔细阅读本初步定价补充文件第7页开始的“主要风险”部分所描述的风险。与任何此类风险相关的事件，或与其他风险和不确定性相关的事件，可能对您的证券的市场价值和回报产生不利影响。安全产品 我们提供与欧洲斯托克50指数挂钩的触发自动调用GEARS。证券不受预定最高收益的限制，因此到期收益率将由标的资产的表现决定。证券的最低投资额为100份，价格为以下公开上市价格。证券的指示上行杠杆范围如下所示。实际上行杠杆、初始水平、自动调用障碍和下行阈值将在交易日确定。 参见第2页上的“摩根士丹利、MSFL和证券的补充信息”。该证券将具有随附招股说明书、招股说明书补充材料和索引补充材料以及此初步定价补充材料中规定的条款。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未对本次初步定价补充文件或随附的招股说明书补充文件、索引补充文件及招股说明书的有效性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，未受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是任何银行的债务或担保。 关于摩根士丹利、MSFL以及证券的额外信息 摩根士丹利和MSFL已向SEC提交了与本次信息披露相关的首次发行注册声明（包括一份招股说明书，辅以招股说明书补充文件和索引补充文件）。在您投资前，您应阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件、索引补充文件以及摩根士丹利和MSFL已向SEC提交的与本次发行相关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和本次发行的更完整信息。当您阅读随附的招股说明书补充文件和索引补充文件时，请注意，其中所有指向2023年11月16日日期的招股说明书的引用，或指向其任何部分的引用，应相应地改为指向2024年4月12日日期的随附招股说明书或该招股说明书的相应部分。您可通过访问SEC网站上的EDGAR免费获取这些文件。.www.sec.gov。或者，摩根士丹利、msfl、任何承销商或任何参与本次发行的经销商将安排向您发送招股说明书、招股说明书补充材料和索引补充材料，如果您通过免费电话1-(800)-584-6837提出请求。 您可以在SEC网站访问随附的招股说明书补充材料、索引补充材料和招股说明书.www.sec.gov如下: ♦ 日期为2023年11月16日的招股说明书补充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010323016325/dp202714_4242-seriesa.htm ♦ 日期为2023年11月16日的索引补充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010323016332/dp202718_424b2-isn2023.htm ♦ 日期为2024年4月12日的招股说明书：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010324005205/dp209505_424b2-base.htm 对“MSFL”的引用仅指MSFL，对“摩根士丹利”的引用仅指摩根士丹利，对“我们”、“我们的”和“我们”的引用均指MSFL和摩根士丹利。在本文件中，“证券”指此处提供的触发式自动调换GEARS。此外，对随附的“招股说明书”、“招股说明书补充”和“索引补充”的引用分别指MSFL和摩根士丹利于2024年4月12日提交的招股说明书、MSFL和摩根士丹利于2023年11月16日提交的招股说明书补充以及MSFL和摩根士丹利于2023年11月16日提交的索引补充。 你应该只依赖本初步价格补充中通过引用纳入或提供的信息，或随附的招股说明书补充、索引补充和招股说明书。我们未授权任何人向 bạn 提供不同信息。我们没有在任何不允许提供该证券要约的州提供这些证券要约。你不应假设本初步价格补充或随附的招股说明书补充、索引补充和招股说明书中包含的信息在除本文件首页上的日期之外的任何日期都是准确的。 每项证券的发行价格为10美元。该价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，交易日的证券估计价值将低于10美元。我们估计每项证券在交易日的价值约为9.576美元，或在估计值的0.55美元范围内。我们在交易日确定的证券价值估计将在最终定价补充说明中载明。 进入 Trade Date 的估算值有哪些？ 在交易日的证券估值中，我们考虑到了该证券既包含债务成分，也包含与标的物挂钩的基于业绩的成分。证券的估算价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的物相关的市场输入和假设、基于标的物的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率），这些利率是我们传统固定利率债务在二级市场的隐含利率。 什么是证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款，包括向上杠杆、看涨收益率、自动赎回门槛和向下阈值时，我们使用内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果发行、销售、构建和套期保值成本由你承担较低，或者如果内部资金利率更高，那么证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在交易日期估算值与证券的二级市场价格之间的关系是什么？ ms & co. 在二级市场上购买证券的价格，在不改变市场条件的情况下，包括与标的相关的条件，可能不同于交易日的估计价值，也可能低于估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及ms & co. 在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时未完全扣除，在结算日后的长达9个月期间，如果ms &co. 可能购买或出售证券，在不改变市场条件的情况下，包括与标的相关的条件，以及我们的二级市场信用利差，它将基于高于估计价值的金额进行交易。我们预计这些较高价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 投资者适当性 ♦ 你没有完全理解投资于该证券所固有的风险，包括全部初始投资损失的风险。♦ 你无法承受全部或大部分本金损失，并且你不愿意进行可能具有与标的资产相同下行市场风险的投资。♦ 你要求一种旨在到期时全额偿还本金的投资。♦ 你不理解也不接受与标的资产相关的风险。♦ 你无法或不愿意投资可能被提前赎回的证券，或者你无法或不愿意按本初步定价补充说明封面所述方式持有证券至到期，或者你寻求一个具有活跃二级市场的投资。♦ 你认为标的资产将在观察日收于自调用障碍以下，并且标的资产水平将在证券存续期内下降，且可能在最终估值日收于下行阈值以下。♦ 如果上行杠杆被设置为等于本封面所示的范围内底部（实际上行杠杆将在交易日设定），你将不愿意投资于该证券。♦ 你更倾向于较低风险，因此接受传统债务证券（由我们或另一家信用评级相似的发行人发行，且具有可比到期日）的潜在较低回报。♦ 你寻求投资收益或倾向于接收标的资产中包含的股票所派发的股息。♦ 你不愿意或无法承担与我们相关的、与证券任何付款（包括任何本金偿还）相关的信用风险。 ♦ 您充分理解投资于标的证券所固有的风险，包括损失您全部初始投资的风险。♦ 您可以承受本金全部或大部分损失，并愿意进行一项可能与标的具有相同下行市场风险的投资。♦ 您理解并接受与标的相关的风险。♦ 您愿意投资可能被提前赎回的标的证券，或否则您愿意持有标的证券直至到期，如本初步定价补充说明封面所述，并接受标的证券可能几乎没有或没有二级市场。♦ 您相信标的在观察日将收于或高于自动赎回障碍水平，或将在最终估值日收于或高于下行阈值。♦ 您相信标的在证券期限内将实现升值，并且如果上行杠杆被设定为本说明封面所示范围内的底部水平（实际的上行杠杆将在交易日设定），您愿意投资于标的证券。♦ 您可以承受证券到期前价格波动，这些波动可能与或超过标的下行波动水平。♦ 您不寻求从投资中获取当前收入，并愿意放弃标的包含的股票所支付的股息。♦您愿意承担我们的信用风险，并理解如果我们违约，您可能无法收到任何应得款项，包括任何本金偿还。 关键风险 证券投资涉及重大风险。适用于证券的主要风险在此总结，但我们敦促您也阅读随附招股说明书中的“风险因素”部分。在投资证券之前，您还应该咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资证券的风险 ♦证券不保证任何本金回报—该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为MSFL在到期时不一定有义务偿还任何本金。如果证券在到期前未被赎回，并且最终水平低于下方阈值（初始水平的75%），您将面临全部负基础回报的风险，而MSFL到期应支付的是金额，少于每份证券的10美元本金至少25%，从而导致损失与基础价值从初始水平下降到最终水平成比例。该证券在到期时没有最低付款金额，因此，您可能损失该证券的全部本金。 ♦如果证券在到期前被赎回，则证券的增值潜力受固定赎回收益率限制– 若证券在到期前被赎回，证券的增值潜力将限