expion360 inc美股招股说明书（2025-12-15版）

招股说明书补充公告（截至2023年7月10日的招股说明书） EXPION360 INC. 高达1500万美元普通股 我们已与Aegis Capital Corp.（“Aegis”或“销售代理人”）签订了一份市价销售协议（“销售协议”），日期为2025年12月12日，关于发行和销售我们的普通股，面值每股0.001美元，由本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可能不时通过Aegis作为我们的销售代理人或主要当事人，根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以最高总额发行价1,500万美元发行和销售我们的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“XPON”。截至2025年12月12日，我们普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股1.05美元。 根据此补充招股说明书，我方普通股的任何销售（如有）可按1933年证券法（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条颁布的规则定义的“市场发售”方式进行，或通过私下协商交易进行。Aegis无需销售任何特定数量或金额的证券，但将以其正常的交易和销售惯例，并在我方和Aegis之间相互商定的条款下，作为我方的销售代理人，尽其商业上合理的努力来销售股票。资金不会以任何托管、信托或类似安排的形式收到，销售所得将直接支付给我方，扣除Aegis的佣金后。我们将承担与本次发行相关的所有费用。 在《销售协议》项下出售的任何普通股的毛收入中，Aegis将有权以固定佣金费率2.0%获得补偿。就我们代表进行的普通股销售而言，Aegis将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Aegis的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Aegis提供赔偿和分担，包括根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）产生的某些责任。参见“分发计划从本招股说明书补充材料的第S-11页开始，可获取有关这些安排的更多信息。 截至2025年12月12日，我们非关联方持有的已发行普通股的累计市值为约1580万美元。该数值是根据我们普通股在过去60天内在纳斯达克的最高收盘价（2025年10月13日的每股1.69美元）乘以9,345,514股非关联方持有的股票计算得出。根据表S-3的一般指令I.B.6，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月期限内，我们均不会在公开首次发行中出售价值超过我们公众持股量三分之一的有价证券。在本招股说明书补充文件签署前的12个月历年内（不包括本次发行），我们已根据表S-3的一般指令I.B.6出售了约260万美元的有价证券。 我们是“新兴增长公司”，正如2012年《加速初创企业法案》中使用的该术语，并且根据适用的证券交易委员会（“SEC”）规则，我们已选择利用某些降低的公众公司报告要求，用于本招股说明书和未来的提交文件。 我们打算将本次发行的净收益用于运营资金和其他一般公司用途。关于我们打算如何使用本次发行收益的更多信息，载于题为“使用收益在本招股说明书补充文件的第 S-8 页开始。 投资于我们的普通股涉及高度风险。请参阅题为“风险因素自本招股说明书补充资料的 S-5 页起，并在随附的基本招股说明书的第 7页起，开始讨论应考虑的信息，这些信息与投资我们普通股有关。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些股份，也并未确定本补充招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 Aegis Capital Corp. 此招股说明书补充文件的日期为2025年12月15日 招股说明书补充文件页面 关于这份招股说明书补充文件S-1招股说明书补充摘要关于前瞻性陈述的警告须知 S-2 S-4 风险因素S-5 股息政策S-6 收益的使用S-7 稀释S-8 分配计划S-10 材料美国联邦所得税考虑S-12 法律事务S-17 专家S-17 在哪里可以找到更多信息S-17 通过参考包含某些信息S-18 关于这份招股说明书补充文件 本补充招股说明书及随附的基本招股说明书是我们根据“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明（文件编号：333-272956）的一部分。在该货架注册程序下，我们正在发行本补充招股说明书中所述的证券。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了发行的具体条款，并补充和更新了随附基础招股说明书以及本文中引用的文件中包含的信息。第二部分，随附基础招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，是指本文件两部分合并的内容。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附基础招股说明书或本文中引用的任何文件或在本招股说明书补充文件日期之前提交的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附基础招股说明书中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 您应仅依赖本招股说明书包含的信息，或本招股说明书中引用的信息。我们未授权任何人向您提供与这些信息不同的信息。本招股说明书包含的信息，或本招股说明书中引用的信息，仅自其各自日期起准确，无论本招股说明书的交付时间或我们股票的任何发行时间。在做出您的投资决策时，阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括本招股说明书中引用的文件，是非常重要的。您还应该阅读并考虑我们在标题为“W 这里 You 可以找到 更多 信息“和”参考纳入某些信息“在本招股说明书补充文件中。 我们在任何作为任何被我们纳入参考的文件的附件而提交的协议中所作的陈述、保证和契约，完全是为了该协议的各方的利益，在某些情况下，是为了在该等协议的各方之间分配风险，不应被视为对你所作的陈述、保证或契约。此外，该等陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，该等陈述、保证和契约不应被信赖为准确地代表我们目前的状况。 我们仅在本招股说明书所列司法管辖区提供本招股说明书所涉及的证券。本招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区提供证券可能受法律限制。美国境外人士获得本招股说明书者必须了解并遵守与美国境外提供本招股说明书所涉及的证券及本招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在其无权做出此类要约或要约邀请的任何司法管辖区内提供本招股说明书所涉及的证券的要约出售，也不得用于与此类要约出售或要约邀请相关。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中所有关于“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“Expion360”的引用均指Expion360 Inc.，一家内华达州公司。 招股说明书摘要 本招股说明书摘要重点列出了招股说明书其他部分包含的部分信息，并不包含您在购买我们的证券前应考虑的所有信息。您应在决定投资我们的证券前，仔细阅读整个招股说明书，包括题为“风险因素”的部分以及本招股说明书引用的财务报表和相关说明。本招股说明书摘要中的某些陈述构成前瞻性陈述。如需更多信息，请参阅本招股说明书摘要中题为“关于前瞻性陈述的警示”的部分。 业务概览 Expion360专注于设计、组装、制造和销售锂铁磷酸盐（“LiFePO4”）电池以及适用于休闲车（“RVs”）海事应用和家庭储能产品的相关配件，并计划拓展至工业应用领域。我们的高性能锂电池解决方案融入创新理念，并专为RV和海事行业中最密集、占地面积最小的电池之一而设计。 在2025年1月，我们开始销售我们的e360家庭储能解决方案，该解决方案由两种磷酸铁锂电池储能解决方案组成，旨在为消费者提供一种具有成本效益、灵活的系统，让他们能够利用太阳能、风能或电网备用电力为家庭供电。我们正在通过研究和产品开发部署多种知识产权策略，以维持和扩展我们的业务。这包括设计、开发和合作，利用我们的知识产权为我们的客户提供安全、质量和服务。我们的客户包括直接消费者、经销商、批发商、自有品牌客户和原始设备制造商（“OEM”），“OEM”将我们的产品销售给最终消费者，并在全国范围内推动品牌知名度。 我们目前的主要目标市场是房车、海洋和家用储能行业。我们相信我们能够利用这些行业从铅酸电池向锂电池作为主要电源的持续市场转型。我们仍然专注于通过推出我们的e360家用储能解决方案来拓展家用储能市场，并且我们相信我们在价格、灵活性和与该方案的整合方面为行业树立了新标准。此外，我们正在评估将我们的技术扩展到邻近应用的机会，包括不断扩大的电动叉车和工业物料搬运市场。 我们在2020年12月推出了我们的e360产品线，该产品线是为RV和海洋工业制造的。通过e360产品线的销售增长，它已被证明是铅酸电池的首选转换解决方案。在2023年12月，我们宣布进入家庭储能市场，通过推出两款LiFePO4电池储能解决方案，使我们能够帮助住宅和小型企业客户创建自己的稳定微电网，并减少不断加剧的电力波动和断电的影响。我们在2025年初开始了我们e360家庭储能解决方案的订单发货。 在近几个月，我们进行了一项旨在支持我们下一阶段运营和战略增长的领导层过渡。2025年9月，董事会任命公司前总账长肖娜·鲍恩为首席财务官，2025年10月，董事会任命具有丰富经验的财务高管和董事约瑟夫·哈默为首席执行官兼董事长，并任命具有丰富经验的财务高管和董事斯科特·贝勒为董事。这些变动反映了管理层加强我们财务、运营和战略执行能力的意图。在新领导的指导下，我们计划在现有锂离子电池技术基础上，追求选择性增长计划。管理层专注于增加OEM市场渗透率，推进家庭储能解决方案的产品开发，并探索潜在的扩展领域，进入相关储能或邻近市场，或进入我们设计、制造和分销能力可能发挥作用的能源领域之外的区域。 我们的产品为众多希望迁移至锂电池储能领域的行业提供了众多优势。它们融合了细致入微的设计和工程、坚固的外壳材料以及内部和结构布局，并得到了响应迅速的客户服务的支持。 公司信息 expion360最初于2016年6月16日在俄勒冈州以“yozamp Products Company, LLC”的名义组织成立为一家有限责任公司，并依据2021年11月16日签署的转换章程将其转换为内华达州公司并使用其现名。我们的主要行政办公室位于俄勒冈州雷德蒙德西南德霍恩大道2025号，邮编97756，我们的电话号码是(541) 797-6714。我们的主要网站是expion360.com我们所网站包含的信息，或通过我们的网站可以访问的信息，不是本招股说明书的一部分，也不是其组成部分的注册声明。本招股说明书中包含我们的网站地址仅是一种非激活文本引用。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。 关于前瞻性陈述的警示性说明 本补充招股说明书、随附的基本招股说明书以及本文中引用的文件，包含联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”，这些陈述受相当大的风险和不确定性影响。这些前瞻性陈述旨在符合《1995年私有证券诉讼改革法》设立的免责安全港。本招股说明书中包含或引用的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。您可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“意图”、“可能”、“将”或这些术语的否定形式，或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括构成或与这些陈述相关的假设。特别是，本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述涉及，但不限于，我们的未来或假设财务状况、经营业绩、流动性、业务预测和计划、战略计划和目标，以及竞争环境。我们提醒您，前述清单可能不包括本招股说明书中做出的所有前瞻性陈述。 我们的前瞻性声明基于我们管理层对未来事件和趋势的当前假设和预期，这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务、战略、运营或财务表现。尽管我们相信这些前瞻性声明基于合理的假设，但它们受到许多已知和未知风险及不确定性的影响，并且是在我们目前可获得的信息基础上作出的。由于各种因素，包括“风险因素从本补充招股说明书第 S-5 页开始，从随附的基础招股说明书第 7 页开始，以及在我们向美国证券交易委员会提交的其他 报告中。您应该阅读本