Northann Corp. 于 2025 年 12 月 4 日提交了补充招股说明书，更新了 2025 年 11 月 13 日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是其 S-1 注册声明（注册编号 333-290562）的一部分。本次补充招股说明书旨在更新、修订和补充招股说明书中包含的信息，以反映公司 2025 年 12 月 4 日提交的最终代理陈述（表格 14A）中的信息。
公司概况
Northann Corp. 的普通股在纽约证券交易所美国板块交易，股票代码为“NCL”。截至 2025 年 12 月 3 日，公司最后一笔普通股的交易价格为每股 0.392 美元。
2025 年年度股东大会
公司将于 2025 年 12 月 31 日星期三上午 10 点（东部时间）在其公司总部（南卡罗来纳州福尔特劳恩，2251 卡塔瓦巴河路）举行 2025 年年度股东大会。所有截至 2025 年 12 月 1 日收盘时登记在册的股东都有权参加股东大会并投票。
股东大会议案
股东将在股东大会上就以下事项进行投票：
- 议案一：选举董事 股东将选举 Lin Li、Kurtis W. Winn、Bradley C. Lalonde、Umesh Patel 和 Jing Zhang 为董事，任期至下一次年度股东大会或其继任者当选并任职。
- 议案二：批准任命独立注册公共会计师事务所 股东将批准任命 LAO Professionals 为公司 2025 年 12 月 31 日年度的独立注册公共会计师事务所。
- 议案三：批准授权董事会进行反向股票拆分 股东将批准授权董事会以 1:3 至 1:20 的特定比例（由董事会自行决定）对全部已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，以增加每股市场价格，满足纽约证券交易所美国板块的最低每股出价要求，避免公司被摘牌。
- 议案四：计划修正案 股东将批准对公司 2023 年股权激励计划进行修正，将根据 2025 年 10 月 7 日进行的 1:8 反向股票拆分，将 2023 年计划下可发行的普通股数量从 150 万股增加到 1500 万股。
- 议案五：批准向 Kingsford 指定代表人发行 1250 万股普通股 公司将根据与 Kingsford 于 2025 年 11 月 23 日签订的资产购买协议，向 Kingsford 指定代表人发行 1250 万股普通股，作为 Kingsford 提供的供应链管理系统专有软件资产的考虑。
- 议案六：批准向 Asia Resource 指定代表人发行 1500 万股普通股 公司将根据与 Asia Resource 于 2025 年 11 月 23 日签订的开发协议，向 Asia Resource 指定代表人发行 1500 万股普通股，作为 Asia Resource 开发和提供的 NCL 定制智能装饰平台的考虑。
- 议案七：批准休会 公司将请求股东批准休会，以便进行进一步的代理征集。
董事会建议
董事会一致建议股东对上述所有议案投“赞成”票。
反向股票拆分
公司董事会认为，进行反向股票拆分是维持其在纽约证券交易所美国板块上市的最佳利益。虽然公司已于 2025 年 10 月 7 日进行了 1:8 的反向股票拆分，但公司股票价格可能继续低于维持上市所需的最低每股出价。反向股票拆分将提高每股市场价格，从而提高公司股票的吸引力，并可能促进交易量和流动性的增加。
股权激励计划修正案
公司董事会已批准对公司 2023 年股权激励计划进行修正，将根据 2025 年 10 月 7 日进行的 1:8 反向股票拆分，将 2023 年计划下可发行的普通股数量从 400 万股增加到 1500 万股。
与 Kingsford 和 Asia Resource 的协议
公司已与 Kingsford 和 Asia Resource 签订了协议，并计划根据协议条款发行大量普通股。这些发行将导致对公司现有股东的股权稀释。
其他信息
公司是一家“新兴成长公司”，可以享受某些披露和其他要求的减免。公司还将继续作为“小型报告公司”，可以继续依赖某些披露要求的豁免。
风险因素
公司无法保证反向股票拆分将提高公司股票的价格，也无法保证拆分后的每股价格将维持在 1.00 美元或更高的水平。反向股票拆分可能会降低公司股票的流动性，并可能导致一些股东持有“零散股”，这些股票可能更难出售或需要更高的交易成本。
