旗滨集团：旗滨集团2025年第三季度报告

证券代码：601636 株洲旗滨集团股份有限公司2025年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计□是√否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 （二）非经常性损益项目和金额 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 （三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 前十名股东中回购专户情况说明：株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户报告期末持有公司股份25,545,058股，占比0.95%。报告期，该股东持股未变动。该账户与株洲旗滨集团股份有限公司－事业合伙人持股计划、公司控股股东、实际控制人，以及公司上述其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用√不适用 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用√不适用 三、其他提醒事项 需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息 1、子公司资产处置事宜进展情况 因城市规划调整及产业布局优化等原因，公司全资子公司绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）和浙江旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“浙江节能”）同意向绍兴市越城区城市发展建设集团有限公司（以下简称“城发集团”）出售位于绍兴市越城区陶堰街道白塔头村的厂区土地使用权及地上建筑物、附着物和部分设备等相关资产。本次交易总金额为89,352.82万元。2022年11月11日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了本次交易事项。 2023年6月，根据交易各方签署的《旗滨玻璃有限公司地块土地、房产等有关资产收购协议》及补充协议（以下简称“资产交易协议”）关于付款条款的相关约定，绍兴旗滨、浙江节能收到了资产交易协议第三条付款方式约定的总收购款的50%，即44,676.41万元。 2023年11月，绍兴旗滨新厂区生产线按计划点火，2024年2月进入商业化运营。2023年12月，绍兴旗滨老厂区生产线在新厂区项目建成后按计划关停，新、老厂区生产线产能转移及产线、产能接替工作有序推进，实现了平稳过渡；浙江节能的玻璃深加工设备于2024年6月完成搬迁。 2024年，按照资产交易协议约定，绍兴旗滨、浙江节能收到了本次资产处置的部分进度款，金额为17,700万元，占交易总额的19.81%。至此，本次交易绍兴旗滨、浙江节能累计收款金额 为62,376.41万元，占交易总额的69.81%。 2025年2月21日，绍兴旗滨、浙江节能与城发集团共同签署了《绍兴旗滨玻璃有限公司、浙江旗滨节能玻璃有限公司陶堰厂区资产交割完成确认书》，完成了本次交易所有资产的正式交接手续，且同步提交了土壤检测合格报告。为此，根据《企业会计准则》的规定和资产交易协议约定，结合资产交易实际进展情况，公司2025年已对本次交易的处置收入、成本、费用等支出予以确认，并相应核算了资产处置收益。经核算，本次交易增加公司2025年净利润4.42亿元，最终影响金额以审计机构出具的审计结果为准。 2025年一季度，绍兴旗滨、浙江节能收到交易进度款18,041.13万元，累计收款80,417.54万元，占本次交易款总额的90%，剩余待收款为8,935.28万元。 2025年5月28日，绍兴旗滨收到交易进度款3,900万元，累计收款84,317.54万元，占本次交易款总额的94.36%，剩余待收款为5,035.28万元。 2025年8月21日，绍兴旗滨、浙江节能收到了交易全部剩余款项5,035.28万元。本次交易的全部款项89,352.82万元已足额收到，交易的所有流程均已全部完成。 本次交易事项的具体内容及进展情况详见公司分别于2022年11月12日、2023年6月22日、2023年7月6日、2025年2月22日、2025年8月23日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2022-141、2022-144、2023-066、2023-077、2025-016、2025-079）。 2、股份回购及实施进展情况 2025年9月25日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司自董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内（即2025年9月25日至2026年9月24日），使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的金额不低于人民币10,000万元（含）且不超过20,000万元（含），回购价格不超过人民币9.00元/股（含），依照回购价格上限测算，回购的股份数量不低于1,100万股（含）且不超过2,200万股（含），最终回购使用资金总额、回购数量以回购期间的具体实施结果为准。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。2025年9月26日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：2025-088）；公司已取得中国工商银行股份有限公司湖南省分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司提供不超过人民币9,000万元额度的股票回购专项贷款，借款期限为不超过三年，具体贷款事宜以双方正式签订的贷款合同为准，详见公司于2025年9月27日公司披露的《旗滨集团关于取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-089）；2025年9月30日，公司披露了《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-090）；2025年9月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，并于2025年10月1日披露了《旗滨集团关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-091）。截至报告期末，公司尚未回购股份。目前，公司回购股份工作正在积极推进当中。 3、事业合伙人计划及中长期发展计划之员工持股计划进展情况 （1）事业合伙人计划。经考核，事业合伙人计划未能达成设定的长期发展目标（2022-2024年）考核条件，长期权益份额（第二批次权益份额）的归属条件未成就，事业合伙人计划长期权益份额归属为0。考核前，1名事业合伙人离职，已不符合事业合伙人资格，其持有的全部份额（26.655万份）权益取消；纳入本次事业合伙人计划长期发展目标考核的事业合伙人人数为50人，持有长期权益份额数量合计5,458.880万份，经考核，因长期权益份额的归属条件未成就，事业合伙人计划持有的全部长期权益份额权益均取消。上述被取消的份额由事业合伙人计划无偿收回，并由俞其兵先生享有。最终，事业合伙人剩余的全部权益份额数量为2,076.785万份（均为中期权益）。 （2）中长期发展计划之第四期员工持股计划（以下简称“第四期员工持股计划”）。根据第 四 期 员 工 持 股 计 划 持 有 人 会 议 决 议 及 授 权 ， 公 司 第 四 期 员 工 持 股 计 划 所 持 有 的 公 司 股票24,922,640股已全部出售完毕，占公司目前总股本的0.9287%，其中2025年出售的股份数量为2,100股。具体内容详见公司2025年7月12日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号：2025-077）。截至报告期末，第四期员工持股计划财产清算和分配工作已实施完毕，持股计划已终止，相关账户已完成注销。 （3）中长期发展计划之第五期员工持股计划（以下简称“第五期员工持股计划”）。根据第五 期 员 工 持 股 计 划 持 有 人 会 议 决 议 及 授 权 ， 公 司 第 五 期 员 工 持 股 计 划 所 持 有 的 公 司 股票28,555,980股已全部出售完毕，占公司目前总股本的1.0641%，其中2025年出售的股份数量为4,102股。具体内容详见公司2025年7月12日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号：2025-077）。截至报告期末，第五期员工持股计划财产清算和分配工作已实施完毕，持股计划已终止，相关账户已完成注销。 4、可转换债券相关情况 （1）向下修正可转债转股价格情况。2025年5月27日至2025年6月18日，在连续16个交易日中，公司股票已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即5.24元/股），触发“旗滨转债”的转股价格向下修正条件。2025年6月18日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》，董事会提议向下修正“旗滨转债”的转股价格，并提交公司股东会审议。2025年7月4日，公司召开2025年第三次临时股东会，以特别决议方式审议通过了《关于向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“旗滨转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。同日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于确定向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》，根据《募集说明书》的相关条款及公司2025年第三次临时股东会授权，结合公司实际情况，同意将“旗滨转债”转股价格由6.12元/股向下修正为5.43元/股，修正后的“旗滨转债”转股价格自2025年7月8日起生效。具体内容详见公司2025年7月5日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号：2025-076）。 （2）可转换债券转股进展情况。报告期，共有18,000.00元“旗滨转债”转为本公司A股股票，转股股数为3,313股，占公司2025年9月30日股份总额2,683,578,190股的0.000123%。截至报告期末，累计已有1,924,000.00元“旗滨转债”转为本公司A股股票，累计转股股数为184,842股，占2025年9月30日公司股份总额2,683,578,190股的0.006888%，尚未转股的“旗滨转债”金额为人民币1,498,072,000.00元（其中因2024年5月实施可转债回售记减“旗滨转债”的金额为4,000.00元），占“旗滨转债”发行总额的比例为99.871467%。具体内容详见公司2025年10月10日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号：2025-093）。 5、广东节能漳州分公司资产、业务转移情况 2025年8月31日，公司召开了总裁办公会。为进一步整合旗滨集团内部节能玻璃业务资源，提升节能产业漳州基地的市场辨识度、行业竞争力，优化相关区域运营适配效率和本地化服务能力，同意全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）下属的全资子公司广东旗滨节能玻璃有限公司（资产转出方，以下简称“广东节能”）将旗下漳州分公司的全部业务、资产及负债，按账面净值整体调整至深圳新旗滨下属全资子公司福建旗滨