国子软件：2025年三季度报告

第一节重要提示 公司董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人韩承志、主管会计工作负责人王欣及会计机构负责人（会计主管人员）王欣保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本季度报告未经会计师事务所审计。 本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 第二节公司基本情况 一、主要财务数据 年初至报告期末（1-9月）非经常性损益项目和金额： √适用□不适用 补充财务指标： □适用√不适用 会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□其他原因□不适用 二、报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 □是√否 三、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 第三节重大事件 重大事项的合规情况 重大事项详情、进展情况及其他重大事项√适用□不适用 一、2024年股票期权激励计划情况如下： 1、2024年11月27日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决上述议案。公司第四届董事会第四次独立董事专门会议事前审议并通过了该议案。公司独立董事李晔、陈波、蔡文春作为征集人就公司2024年第三次临时股东会审议的2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 2、2024年11月27日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等相关议案。 3、公司于2024年11月27日至2024年12月7日通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期不少于10天。公示期内，公司员工可通过书面形式反馈意见。截至公示期满，公司全体员工均未对提名李业强、孙卫超等共82名员工为公司核心员工提出异议。 4、2024年12月17日，公司召开2024年度第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。 5、2024年12月18日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《山东国子软件股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-095）。 6、2024年12月20日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司监事会对2024年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 7、2024年12月23日，公司披露了《2024年股票期权激励计划权益授予公告》（公告编号：2024-099）。公司向91名激励对象授予1,377,175份股票期权，授予日为2024年12月20日。 8、2025年1月13日，公司披露了《2024年股权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号：2025-002）。公司于2025年1月9日完成了本次股权激励计划股票期权的授予登记，已向91位激励对象授予了合计1,377,175份股票期权，行权价格为34.42元/份。 9、2025年6月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。本次股权激励计划股权期权的行权价格由34.42元/份调整为24.56元/份，行权数量从1,377,175份调整为1,919,790份。具体内容详见公司于2025年6月30日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及数量的公告》（公告编号：2025-057）。 二、股份回购事项 公司于2024年7月25日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司回购股份方案的议案》根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》《公司章程》等相关规则制度规定，本事项无需提交股东会审议。 1、回购方案主要内容 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提升公司股票长期投资价值，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。本次回购的股份将用于实施股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。 本次回购方式为竞价方式回购，回购价格不超过17.00元/股，本次拟回购股份数量不少于1,100,000股，不超过1,750,000股，占公司目前总股本的比例为1.2%-1.9%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为1,870万-2,975万，资金来源为自有资金。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。 2、回购进展情况 截至2024年12月31日，公司通过回购股份专用证券账户以连续竞价转让方式累计回购公司股份1,377,175股，占公司总股本的1.50%，占拟回购总数量上限的78.70%，最高成交价15.41元/股，最低成交价为11.47元/股，已支付的总金额为18,201,332.51元（不含印花税、佣金等交易费用），占公司 拟回购资金总额上限的61.18%。 3、回购结果情况 本次股份回购期限自2024年7月25日开始，至2025年2月26日结束。截至2025年2月26日，公司通过回购股份专用证券账户以连续竞价转让方式累计回购公司股份1,377,175股，占公司总股本的1.50%，占拟回购总数量上限的78.70%，最高成交价15.41元/股，最低成交价为11.47元/股，已支付的总金额为18,201,332.51元（不含印花税、佣金等交易费用），占公司拟回购资金总额上限的61.18%。本次回购实施结果与回购股份方案不存在差异。 4、已回购股份的后续处理 本次回购股份全部存放于公司回购专用证券账户中，在用于规定用途前，上述存放于公司回购专用证券账户的回购股份不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。 本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，所回购股份的后续处理将按照《公司法》以及中国证监会和北京证券交易所相关规定办理，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。 三、已披露的承诺事项 报告期内公司没有新增承诺事项，已披露的承诺事项详见公司于2023年8月2日在北京证券交易所网站www.bse.cn上披露的《招股说明书》。 四、其他 公司于2025年8月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨收购山东规格智能科技有限公司的议案》，同意以现金方式收购山东规格智能科技有限公司（以下简称“规格智能”）55.01%股权，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《对外投资暨收购公告》（公告编号：2025-074）。 规格智能成立于2020年5月11日，是国内智能仓储物流领域供应商，其前身为哈工大机器人（山东）物流科技有限公司，隶属于严格产业集团（原哈工大机器人集团）智慧工厂板块，由哈尔滨工大智慧工厂有限公司、济南哈工智匠科技合伙企业（有限合伙）、哈尔滨工业大学机电工程学院副教授石胜君出资成立，2021年11月更名为山东规格智能科技有限公司。 规格智能是国家高新技术企业、山东省瞪羚企业、专精特新中小企业、科技型中小企业、创新型中小企业，济南市瞪羚企业和“科创中国”新锐企业，荣获“山东省人工智能优秀创新产品与解决方案”等多项政府奖励与荣誉，是“泰山产业领军人才”和“泉城5150引才倍增计划”等省市人才项目依托和实施单位，已通过ISO9001质量管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO/IEC27001信息安全管理体系等多个认证，并取得CMMI3级认证，拥有19项授权专利和14项软件著作权。 规格智能孵化于哈尔滨工业大学产学研平台，以智能仓储物流关键技术、关键设备研发与实施为核心，业务涵盖物流规划设计、装备研发、软件开发、系统集成及售后运维，致力于为应急物资存储、冷链仓储、教育实训等行业提供“全场景、一体化、全生命周期”的智能仓储物流解决方案。 在工业机器人领域，规格智能自主研发潜伏AGV、料箱AGV（辊筒AGV）、叉车AGV三种车型，辅以AGV调度系统，实现机器人本体、末端执行器、控制系统、周边配套设备以及相关软件系统的一体化整合，从而为客户提供全流程系统集成服务，相关产品具备自主导航、自主决策、多机协同能力，能够7×24小时在产线、立库之间完成原料、半成品、成品的无人化流转，成为智能工厂不可或缺的核心执行单元，以及实现自动化生产、提升效率与品质、降低人力成本的核心力量。 在智能装备领域，规格智能自主研发模块化微仓、轻型堆垛机、托盘堆垛机、托盘四向穿梭车等核心仓储物流设备，以及配套的仓储管理系统（WMS）、仓储控制系统（WCS）、AGV调度系统和综合管控平台等，针对现代物流仓储行业对高效、智能、精准管理的需求，提供从物流规划设计、智能装备研发制造到系统集成与售后运维的一站式智能仓储物流解决方案，通过先进物流设备与信息化系统的协同运作，让仓库成为会思考、会进化的数字资产。 本次收购将有利于公司迈入工业机器人、智能装备领域，并进一步优化公司战略布局，提升公司核心竞争力，符合公司的战略发展目标。 第四节财务会计报告 一、财务报告的审计情况 二、财务报表 (一)合并资产负债表 (二)母公司资产负债表 (三)合并利润表 (五)合并现金流量表 (六)母公司现金流量表