山水比德：2025年三季度报告

广州山水比德设计股份有限公司2025年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 1.资产负债表主要会计数据重大变动情况及原因 单位：元 单位：元 单位：元 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 （三）限售股份变动情况 三、其他重要事项 适用□不适用 1.公司实施2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），并完成首次授予登记 2025年6月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届董事会独立董事第七次专门会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》等相关议案。本激励计划授予股票期权共计270.5万份，占本激励计划公告之日公司股本总额的2.99%，其中，首次授予234.5万份，占本激励计划股票期权授予总额的86.69%，占本激励计划公告之日公司股本总额的2.59%，激励对象不超过79人；预留授予36万份，占本激励计划股票期权授予总额的13.31%，占本激励计划公告之日公司股本总额的0.4%，预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。公司监事会就本激励计划相关事项发表核查意见。具体内容详见公司于2025年6月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年股票期权激励计划（草案）》《2025年股票期权激励计划（草案）摘要》等相关公告。 2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》等相关议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-039）。 2025年7月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议、第三届董事会独立董事第八次专门会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，本激励计划拟首次授予的激励对象人数由79人调整为78人，拟首次授予的股票期权数量保持234.5万份不变；由于本激励计划规定的首次授予条件已成就，确定2025年7月14日为首次授予日，向符合首次授予条件的78名激励对象共计授予234.5万份股票期权，行权价格为43.81元/份。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截至首次授予日）发表核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-042）、《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2025-043）等相关公告。 2025年7月21日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予登记完成，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2025-044）。 2.2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个行权期行权条件成就并自主行权完毕及股本发生变动 2025年8月13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十三次会议、第三届董事会独立董事第九次专门会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。因公司实施2024年年度权益分派事项，2024年股票期权激励计划的行权价格由29.68元/股调整为21.2元/股，股票期权数量由387.84万份调整为542.976万份。本激励计划共分为两个行权期，第一个行权期规定的行权条件已成就，符合行权资格的激励对象共计39名，可行权的股票期权数量共计271.488万份，行权方式为自主行权，根据自主行权业务办理的实际情况第一个行权期行权期限为2025年8月29日-2026年8月28日止。公司监事会就本激励计划第一个行权期符合行权资格的激励对象名单发表核查意见。具体内容详见公司2025年8月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2024年股票期权激励计划授予数量及行权价格的公告》（公告编号：2025-054）、《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-055），以及2025年8月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2025-057）。 截至2025年9月15日，公司符合本期股票期权行权条件的全部激励对象共39名均已在有效行权期内行权完毕，共计行权股份总数271.488万份。本次行权完成后，公司总股本由9,049.6万股增加至9,321.088万股。具体内容详见公司于2025年9月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期自主行权完毕暨股本变动的公告》（公告编号：2025-067）。 3.控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释触及1%的整数倍 因公司2024年股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权行权导致公司总股本增加，公司控股股东山水比德集团有限公司、实际控制人孙虎先生和蔡彬女士及其一致行动人珠海山盛投资合伙企业（有限合伙）、广州硕煜投资合伙企业（有限合伙）、秦鹏先生、利征先生、梅卫平先生所持有的公司股份数量不变，合计持股比例由74.85%被 动 稀 释 至72.94%， 变 动 触 及1%的 整 数 倍 。 具 体 内 容 详 见 公 司2025年9月8日 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告》（公告编号：2025-064）。 4.部分募投项目调整内部投资结构、新增实施地点及再次延期 2025年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募投项目调整内部投资结构及新增实施地点的议案》《关于部分募投项目再次延期的议案》，同意公司对“设计服务网络建设项目”“技术研发中心升级建设项目”“信息化管理平台建设项目”的内部投资结构进行调整，同时新增新疆、合肥为“设计服务网络建设项目”的实施地点；同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对募投项目“设计服务网络建设项目”“技术研发中心升级建设项目”“信息化管理平台建设项目”达到预计可使用状态的日期由2025年8月31日延长至2028年8月31日。具体内容详见公司于2025年7月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目调整内部投资结构及新增实施地点的公告》（公告编号：2025-048）、《关于公司部分募投项目再次延期的公告》（公告编号：2025-047）。 5.新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议 2025年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》，同意公司在中信银行股份有限公司广州滨江东支行新增设立募集资金专项账户，用于募投项目的资金存储、使用和管理，并授权公司董事长或其指派的相关人员办理募集资金专户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事项，公司、中信银行股份有限公司广州分行1及保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）于2025年8月签订了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司分别于2025年7月29日、2025年8月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金 三方监管协议的公告》（公告编号：2025-049）、《关于新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2025-056）。 6.更换持续督导保荐代表人 民生证券原委派的保荐代表人骆玉伟先生因工作调整，不再继续担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作有序进行，民生证券委派王梦茜女士接替骆玉伟先生担任持续督导保荐代表人，继续履行持续督导责任。公司法定持续督导期截至2024年12月31日止，鉴于公司募集资金尚未使用完毕，民生证券对公司尚未使用完毕的募集资金仍需继续履行持续督导责任。本次变更后，公司首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐代表人为朱仙掌先生和王梦茜女士，持续督导期截至中国证监会和深交所规定的持续督导义务结束为止。具体内容详见公司2025年9月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于更换持续督导保荐代表人的公告》（公告编号：2025-065）。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：广州山水比德设计股份有限公司2025年09月30日 2、合并年初到报告期末利润表 3、合并年初到报告期末现金流量表 □适用不适用 （三）审计报告 □是否 公司第三季度财务会计报告未经审计。 广州山水比德设计股份有限公司董事会2025年10月30日