ST宏达：2025年三季度报告

上海宏达新材料股份有限公司2025年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计 □是☑否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用☑不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用☑不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用☑不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用☑不适用 三、其他重要事项 ☑适用□不适用 1、2022年1月7日，公司接到中国证券监督管理委员会《立案通知书》（编号：证监立案字0032022001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查。后公司收到上海金融法院送达的《民事起诉状》、《应诉通知书》等相关材料。详见公司2022年11月29日披露于在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于投资者诉讼事项的公告》(公告编号:2022-090)、《关于投资者诉讼事项的进展公告》(公告编号:2023-049、2024-008、2024-025、2024-056)。截至报告日，案件共计228件，涉案金额29,164,679.13元，其中已和解20件，涉案金额1,888,162.03元，已赔付金额1,280,572.10；剩余208件，金额27,276,517.10元，目前正在审理过程中。公司已按照会计准则要求进行 处理。公司将密切关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 2、公司与上海澳银投资管理有限公司（以下简称“澳银投资”）代位权纠纷一案中，法院判令公司向澳银投资支付848万元。因有待执行款项未能如期支付，导致公司因相关纠纷被相关法院列为失信被执行人。上述事项详见披露在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于收到到期债务履行通知书的公告》(公告编号:2023-029)、《关于收到到期债务履行通知书的进展公告》(公告编号:2023-040、2023-046)、《关于诉讼的进展公告》(公告编号:2024-033、2024-058、2025-001)、《关于公司被纳入失信被执行人名单的公告》（公告编号：2025-030）。 公司2025年7月24日收到上海市黄浦区人民法院送达的《执行裁定书》（【2025】沪0101执1309号），因被执行人未履行法律文书确定的义务，裁定如下：拍卖、变卖被执行人上海宏达新材料股份有限公司名下东莞新东方科技有限公司1200万元的股权份额。 依据已有材料，公司前任控股股东上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）引入专网通信业务造成上市公司巨额损失，但由于上述案件涉案人员所属刑事案件尚未办结，公司暂时无法启动民事索赔程序。公司认为与上海鸿孜之间的债权债务应于刑事案件后统筹处理，已委托上海卓隽律师事务所协助处理该案件相关事项，积极向相关司法机关进行权利主张。上述《执行裁定书》显示东莞新东方1200万元的股权份额存在被司法拍卖的风险，占东莞新东方股权比例的15%，若上述股权被司法处置，则将会对公司当期和期后合并财务数据产生影响，目前尚无法判断具体金额。公司已对848万元及相关费用作为负债列示。 公司将继续主张权利，维护上市公司及全体股东合法权益，妥善解决好代位权纠纷案件，并将及时履行信息披露义务。 3、公司于2024年6月12日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于租赁关联方资产并签订相关合同的议案》。为优化资源配置，完善战略布局，拓展公司长三角地区高温硅橡胶业务，公司孙公司天长新东诚新材料有限公司将与安徽迈腾新材料有限公司签订租赁协议，租赁厂房及设备以尽快开展生产及销售工作。公司委托北京中和谊资产评估有限公司对年租赁价格进行评估，双方在评估报告的基础上协商年租金。租期五年，租期自2024年6月12日至2029年6月11日，租金三个月支付一次。租赁期间项目资产所产生的能耗费用由承租方承担。如有未尽事宜，授权管理层签署补充协议。管理层依据授权签订了相关补充协议，综合原协议及补充协议，年租金为662.13万元（含税）。 本次签订租赁协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、2019年9月，公司与宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司（“宁波骥勤”）、江苏卓睿控股有限公司（“江苏卓睿”）就收购事项签署了《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》，约定以2.25亿元收购上海观峰100%股权，并已向宁波骥勤、江苏卓睿支付1.35亿元，完成股权工商变更。根据证监会《处罚决定书》认定，上海观峰主营“专网通信为不具商业实质的自循环业务”，上海观峰实际并未完成《收购协议》约定的业绩承诺条款，宁波骥勤、江苏卓睿需向公司支付2.25亿元业绩补偿款。同时根据《收购协议》约定，公司有权在应付股权转让中予以先行相应扣抵，扣抵9,000万元尚未支付的股权转让款后，宁波骥勤、江苏卓睿需向公司补偿1.35亿元。考虑到宁波骥勤、江苏卓睿履约能力弱，很可能无法支付对公司的业绩补偿，公司仅确认尚未支付的应付股权转让款9,000万元不需继续支付。剩余13,500万元的业绩补偿款目前判断收回可能性较低，暂不确认为资产。详情请见巨潮资讯网《关于收购上海观峰信息科技有限公司股权业绩承诺实现情况的说明公告》(公告编号:2023-018)。 公司尚未收到骥勤投资、卓睿控股任何补偿款项。公司目前已委托律师处理后续上海观峰相关事项，如有进展公司将及时根据法律法规要求履行披露义务。详情请见巨潮资讯网《关于收购上海观峰信息科技有限公司之业绩承诺事项履约进展公告》(公告编号:2023-035)。 5、上海观峰和上海鸿翥因涉及“专网通信”业务，已全面停止生产经营，两公司股权已被南通市中级人民法院冻结。公司努力通过诉讼手段维护和应对上述两子公司所涉及纠纷。详情请见《证券时报》和巨潮资讯网《关于公司全资子公司涉及重大诉讼进展的公告》（公告编号：022-021，2022-62,2022-078，2022-085）。公司于2022年11月21日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于解散清算全资子公司的议案》。2022年11月24日成立清算组并完成工商注销备案，通过工商公示系统以及当地报纸发布了债权人公告，并向债权人快递了通知函。详见公司披露于《证券时报》和巨潮资讯网《关于解散清算全资子公司的公告》（公告编号：2022-089）。 6、2022年1月6日，公司收到江苏伟伦投资管理有限公司告知书，其持有的公司28,325,124股股份被司法冻结，冻结日期为2022年1月4日。杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）持有的公司34,440,000股股份被司法冻结，冻结日期为2022年1月4日。详见公司披露于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于持股5%以上股东股份冻结的公告》 （公告编号：2022-002）、《关于持股5%以上股东股份冻结的进展公告》（公告编号：2022-003）。 7、2024年9月9日，控股股东江苏伟伦与公司实际控制人朱恩伟先生签订了《股份转让协议》，江苏伟伦拟将其持有的68,190,619股公司股份(占公司总股本的15.77%)转让给朱恩伟先生；同日江苏伟伦与李启军先生签订了《股份转让协议》，江苏伟伦拟将其持有的29,220,000股公司股份(占公司总股本的6.76%)转让给李启军先生。上述事项详见披露在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于控股股东拟在同一控制下以及向第三方协议转让公司股份暨控股股东变更的提示性公告》(公告编号:2024-038)。后续各方未完成过户登记，停止推进转让事项并签署《股份转让协议终止协议》。同时，2025年7月26日江苏伟伦与朱恩伟先生签订了《股份转让协议》，江苏伟伦拟将其持有的97,410,619股公司股份(占公司总股本的22.52%)转让给朱恩伟先生。本次转让为同一控制下股权转让，本次股权转让完成后，公司的实际控制人不发生变化，仍是朱恩伟先生，公司控股股东由江苏伟伦变更为朱恩伟先生。 上述协议转让股份事项已于2025年9月完成变更登记。详见公司披露于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于控股股东拟在同一控制下转让以及向第三方协议转让公司股份暨控股股东变更的提示性公告》（公告编号：2024-038）、《关于前次股权转让事项终止及拟进行新的股权转让暨控股股东变更的提示性公告》（公告编号：2025-035）、《关于完成同一控制下股权转让暨控股股东变更的公告》（公告编号：2025-041）。 8、公司于2025年4月22日召开第七届董事会第四次会议以及2025年5月15日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司债务豁免相关事项的议案》。 公司前控股股东上海鸿孜企业发展有限公司（以下称“上海鸿孜”）因与现控股股东江苏伟伦投资管理有限公司（以下称“江苏伟伦”）之间因股权转让纠纷一案被法院执行。为彻底解决上述执行，上海鸿孜与江苏伟伦签订《执行和解协议书》，上海鸿孜将持有的对公司全资子公司上海观峰信息科技有限公司（以下称“上海观峰”）借款本金31,736,580.18元及相应利息、违约金转让给江苏伟伦。镇江市中级人民法院出具了（2025）苏11执恢4号《结案通知书》，2021苏11民初169号调解书中上海鸿孜的还款义务全部履行完毕。上述债权转让后，上海观峰31,736,580.18元借款本金及相应利息、违约金债权人变更为江苏伟伦。 江苏伟伦于2025年4月22日出具《债务豁免声明书》，声明自愿单方对上海观峰豁免36,913,478.4元（其中本金31,736,580.18元，利息及违约金5,176,898.22元）的债务，被豁免方自声明生效之日起无需再履行该债务的清偿义务。声明为声明方单方自愿行为，一经签署即不可撤销。 公司从谨慎性原则出发，本报告期尚未对该《债务豁免声明书》进行会计账务处理。 9、因公司连续三年亏损，2024年当期净亏损3,904.26万元、经营活动现金流量净额为-2,029.50万元，2024年末公司净资产2,422.17万元、且存在投资者诉讼预计负债2,084.82万元，利安达会计师事务所对公司2024年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落和强调事项段的无保留意见审计报告。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第八节9.8.1（七）规定：公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，深圳证券交易所2025年4月25日对公司股票实施其他风险警示。 公司面临的投资者诉讼等多起诉讼和上海观峰、上海鸿翥两家子公司一直无法处置，都严重拖累着公司财务指标，公司将密切关注相关事件进展，积极采取各项措施维护股东合法权益、尽快消除专网通信影响。 公司2025年前三季度净利润亏损1065.38万元、经营活动现金流量净额为1869.43万元,2025年9月30日公司净资产为1,356.79万元。公司股票截至披露日仍为其他风险警示状态，请投资者注意投资风险。