天府文旅：2025年三季度报告

证券简称：天府文旅 公告编号：2025-079 成都新天府文化旅游发展股份有限公司 2025年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3、第三季度财务会计报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是否 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用不适用 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 （一）关于持股5%以上股东业绩承诺及补偿执行完毕的事项 2019年3月11日，成都体投集团与莱茵达集团签署了《莱茵达体育发展股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》第2.10条约定（以下简称“业绩补偿承诺”）：在成都体投集团及公司董事会对现有业务充分授权的前提下，莱茵达集团确保天府文旅现有业务2019年、2020年均不亏损，若预计有亏损，莱茵达集团将亏损额补足给天府文旅。详见公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司控股股东签署〈股份转让协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-012）。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2020）280001号），公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为26,029,472.16元，2019年未触发莱茵达集团作出的业绩补偿承诺。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2021）2800002号），公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-71,719,970.83元。详见公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2019年年度报告（更新后）》《2020年年度报告》。 根据2020年审计报告显示天府文旅2020年度已实际发生亏损，在协议双方无法就此事通过协商达成一致意见的情况下，成都体投集团依据《股份转让协议》第7.2条之约定依法向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“国际贸仲”）提出仲裁申请。根据国际贸仲《裁决书》（〔2023〕中国贸仲京裁字第0745号），被申请人莱茵达集团向上市公司支付2020年度业绩补偿款人民币50,203,979.58元，被申请人莱茵达集团应于《裁决书》作出之日起10日内支付完毕。详见公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于持股5%以上股东业绩承诺及补偿安排进展情况的公告》（公告编号：2023-011）。由于莱茵达集团在规定时效内未履行支付义务，成都体投集团向杭州市中级人民法院申请强制执行。详见公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于持股5%以上股东业绩承诺及补偿安排进展情况的公告》（公告编号：2023-028）。 2023年9月，公司收到杭州市西湖区人民法院对莱茵达集团的强制执行款人民币26,194,996.70元。详见公司于2023年9月13日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于持股5%以上股东业绩承诺及补偿执行进展情况的公告》（公告编号：2023-046）。 2024年12月17日，公司收到莱茵达集团支付的人民币150万元业绩补偿款。详见公司于2024年12月18日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于持股5%以上股东业绩承诺及补偿执行进展情况的公告》（公告编号：2024-079）。 2025年7月9日，公司收到杭州市西湖区人民法院转入的执行款人民币26,523,667.50元（其中含莱茵达集团应付成都体投集团的评估费及利息合计55,393.18元），至此公司累计收到业绩补偿款共计人民币54,163,271.02元（含业绩补偿款本金及延期支付利息），莱茵达集团已履行完毕国际贸仲《裁决书》（〔2023〕中国贸仲京裁字第0745号）的支付义务。同日，成都体投集团收到了杭州市西湖区人民法院下发的《结案通知书》（（2023）浙0106执2589号），通知关于成都体投集团与莱茵达集团商事仲裁一案，已全部执行完毕，现已结案。详见公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于持股5%以上股东业绩承诺及补偿执行完毕的公告》（公告编号：2025-043）。 （二）关于签署系列战略合作框架协议的事项 2025年8月，为合作推动影旅融合多元化发展，公司分别与达州市文化体育和旅游局、宜宾市文化旅游会展集团有限公司和资阳文化旅游发展集团有限公司签署了《影视文旅融合发展合作框架协议书》。具体内容详见公司2025年8月6日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于签署系列战略合作框架协议的公告》（公告编号：2025-053）。 （三）关于收到征借土地补偿款的事项 因杭州地铁3号线二期工程（东湖街道段）项目需要，需征收及借用位于临平区东湖街道东湖北路东侧、超峰路南侧（旺角七号）的铂郡阁项目红线范围内的部分国有土地使用权（以下简称“地铁征借地”），该地块所属杭州市临平区铂郡阁物业管理委员会与杭州市临平区人民政府东湖街道办事处签署了《借地补偿协议》《货币补偿协议》。公司及下属子公司杭州枫郡置业有限公司部分商铺房产位于该项目区域，属于前述应获征借地补偿范围，但不涉及相关商铺房产不动产权证的变动。 为支持杭州市城市建设，铂郡阁物业管理委员会形成了《关于小区地铁征借地补偿款的分配方案》，按照该方案，公司及下属子公司杭州枫郡置业有限公司全额收到了铂郡阁物业管理委员会支付的地铁征借地补偿款共计3,596,175.72元。 具体内容详见公司2025年8月20日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于收到征借土地补偿款的公告》（公告编号：2025-056）。 （四）关于接受间接控股股东担保并支付担保费暨关联交易的事项 1、公司于2025年6月11日、2025年6月27日分别召开第十一届董事会第三十二次会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于接受间接控股股东担保暨关联交易的议案》，同意公司向大连银行股份有限公司成都分行申请人民币15,000万元流动资金贷款，固定利率3.80%/年，贷款期限为3年，贷款资金用于公司日常流动资金周转、置换其他金融机构借款或全资子公司成都天府宽窄文化传播有限公司支付影视项目制作相关款项。 公司控股股东成都体育产业投资集团有限责任公司之母公司成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“成都文旅集团”）对该笔贷款提供全额保证担保，成都文旅集团对超股比担保的部分（即担保余额的70.1%）收取担保费，担保费率为1%/年（即按年化0.701%的费率收取担保费）。2025年7月，公司、成都文旅集团分别与大连银行成都分行签署了《流动资金借款合同》《保证合同》，公司与成都文旅集团签署了《融资担保协议》。 具体内容详见公司披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于接受间接控股股东担保并支付担保费暨关联交易的公告》（公告编号：2025-035）、《关于接受间接控股股东担保并支付担保费暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-047）。 2、公司于2025年7月14日、2025年7月30日分别召开第十一届董事会第三十四次会议、2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于接受间接控股股东担保暨关联交易的议案》，同意公司向成都农村商业银行股份有限公司金牛支行（以下简称“成都农商银行金牛支行”）申请人民币30,000万元流动资金贷款，年利率为一年期LPR+70BP，贷款期限为2年。本次授信30,000万元为存量周转，与2024年9月获批的30,000万元授信合并使用，即贷款余额不超过30,000万元；同意公司向兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称“兴业银行成都分行”）申请人民币13,000万元流动资金贷款，年利率为一年期LPR+50BP，贷款单笔期限不超过3年（其中2年期以上流贷额度不超过5,000万元）。 成都文旅集团对上述两笔贷款提供全额保证担保，成都文旅集团对超股比担保的部分（即担保余额的70.1%）收取担保费，担保费率为1%/年（即按年化0.701%的费率收取担保费）。2025年8月，公司、成都文旅集团分别与成都农商银行金牛支行、兴业银行成都分行签署了《流动资金借款合同》《保证合同》，公司与成都文旅集团签署了《融资担保协议》。 具体内容详见公司披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于接受间接控股股东担保并支付担保费暨关联交易的公告》（公告编号：2025-045）、《关于接受间接控股股东担保并支付担保费暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-063）。 （五）关于控股子公司签订相关服务外包合同暨关联交易的事项 1、2025年7月16日，公司控股子公司文旅股份公司下属西岭雪山运营分公司（以下简称“文旅股份公司运营分公司”）在中国招标投标公共服务平台（www.cebpubservice.com）等网站上发布了《成都文化旅游发展股份有限公司西岭雪山运营分公司西岭雪山景区定制化服务外包采购项目竞争性磋商采购公告》，经2025年7月28日评选，拟中选人为 公司关联方成都人才发展集团有限责任公司（以下简称“人才集团”），公示期为2025年7月29日-7月30日。公示期满，人才集团最终确定为服务外包项目中选人。 人才集团系公司间接控股股东成都文旅集团下属公司，系公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易于2025年8月5日经公司第十一届董事会第三十五次会议审议通过，同日，文旅股份公司运营分公司与人才集团正式签订了《西岭雪山景区定制化服务外包协议》。 具体内容详见公司披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关联方预中选公司服务外包项目的提示性公告》（公告编号：2025-048）、《关于关联方中选公司服务外包项目的公告》（公告编号：2025-051）、《关于控股子公司签订服务外包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2025-055）。 2、2025年8月14日，文旅股份公司运营分公司在中国招标投标公共服务平台（www.cebpubservice.com）等网站上发布了《西岭雪山景区综合管理服务外包采购项目（第二次）公开招标采购公告》，经2025年9月4日评选，拟中标人为公司关联方成都文旅物业管理