万辰集团：2025年三季度报告

福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计□是☑否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用☑不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用☑不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 ☑适用□不适用 1、资产负债表项目 2、利润表项目 3、现金流量表项目 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用☑不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用☑不适用 （三）限售股份变动情况 ☑适用□不适用 三、其他重要事项 ☑适用□不适用 1、关于2025年前三季度利润分配预案 2025年10月21日，公司召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2025年前三季度利润分配预案的议案》，公司拟以现有总股本188,891,422股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利1.50元（含税），合计派送现金股利28,333,713.30元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。 2、关于限制性股票激励计划相关事项 2025年7月2日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属结果暨股份上市的公告》，归属完成办理公司2023年限制性 股票激励计划第二个归属期（第一批次）股份登记工作，完成归属限制性股票的激励对象人数10人，完成归属限制性股票453.3301万股；归属完成办理公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）股份登记工作，完成归属限制性股票的激励对象人数7人，完成归属限制性股票309.2000万股，归属完成后总股本将由179,989,761股增加至187,615,062股，本次归属的限制性股票上市流通日为2025年7月4日。 2025年9月24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由18.65元/股调整为18.05元/股，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。 3、关于公司重大资产购买暨关联交易的相关事项 2025年8月11日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于〈福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司拟通过支付现金的方式向淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称“淮南盛裕”）和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称“淮南会想”）购买所持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”或“交易标的”）49.00%股权（以下简称“本次交易”），交易对价为137,922.50万元。同时拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕实际控制人周鹏转让上市公司9,890,000股股份（占上市公司总股本的5.2714%），周鹏及其配偶李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司12,290,000股股份（占上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁行使。在资产购买协议签署后12个月内，杨俊将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，购买金额合计不低于杨俊取得的交易对价。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。 4、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的相关事项 为进一步推进公司国际化战略，提升公司品牌知名度和综合竞争力，完善公司供应链体系建设，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。 2025年9月23日，公司向香港联交所递交了发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行上市的申请资料。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。 5、关于董事及高管辞任、聘任的相关事项 2025年7月9日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任杨俊先生为公司副总经理，任职期限自董事会通过之日起至第四届董事会届满为止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。 因个人精力分配原因，王健坤先生申请辞去公司第四届董事会董事、董事长、战略委员会委员（召集人）及审计委员会委员职务。2025年7月25日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于调整公司高级管理人员职务的议案》等议案，董事会同意选举董事王丽卿女士担任公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止；同意免去王丽卿女士总经理职务，同时聘任王泽宁先生担任总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。王泽宁先生自聘任为总经理之日起，将不再担任副总经理一职。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。 2025年9月2日召开的第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名杨帆女士为公司第四届董事会独立董事候选人。2025年9月18日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了该议案，同意杨帆女士为公司第四届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。 因公司治理结构调整及公司内部工作调整，李博先生申请辞去公司第四届董事会董事职务，辞去上述职务后，李博先生将继续在公司担任副总经理职务。2025年9月17日公司召开职工代表大会，选举李博先生为第四届董事会职工代表董事，任期自公司职工代表大会选举之日起至公司第四届董事会任期届满。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：福建万辰生物科技集团股份有限公司 2025年09月30日 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用☑不适用 （三）审计报告 第三季度财务会计报告是否经过审计□是☑否公司第三季度财务会计报告未经审计。