商业银行内审观察

刊物简介 毕马威“内审观察”系列为商业银行内部审计服务专题报告。我们持续跟踪国内外内部审计理论发展、银行业重要法规及监管政策变化、监管检查与处罚动态、市场变化及舆情信息等，运用毕马威专家团队丰富的行业经验及专业解读，及时与您分享内部审计相关的风险洞察与应对建议。 目录 1监管规则追踪 跟踪监管新规变化，对重点新规进行详细解读，提示内部审计需关注的重点事项04 跟踪监管处罚变化，洞察监管处罚重点及趋势，就重点关注领域及违规形态提请内部审计关注12 针对近期市场风险热点进行分析与提示，提供敏捷审计专题的思路和实务建议24 跟踪国际国内内部审计理论动态，分享内部审计领域的方法论更新、重点关注领域洞察及专家观点等27 1.监管规则追踪 监管新规变化 2025年上半年，全国人民代表大会常务委员会、国务院、财政部、中国人民银行（“人民银行”）、国家金融监督管理总局（“金融监管总局”）、中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国家外汇管理局（“外管局”）等监管机构、行业自律组织、交易所等共发布154篇重要新规及征求意见稿。从涉及领域和重点规范事项来看，主要影响经济促进、资本市场、证券业务、债券业务、信贷业务、金融市场业务、非银机构管理、监管变革、“五篇大文章”、风险管理、反洗钱等业务及管理领域。科技创新与提振消费被共同列为政府工作重点，金融监管机构围绕这两个主题颁布了多项金融领域的工作方案与通知意见。 全国人大、国务院、人民银行、金融监管总局、证监会等亦公布2025年立法工作计划，《金融法》《金融稳定法》《中国人民银行法》《银行业监督管理法》《商业银行法》《地方金融监督管理条例》等金融业根本性重要法律法规均在酝酿出台，金融监管机构亦在加速制定针对各类机构、业务的更新规范。 内审关注要点 我们总结了重要的新规涉及领域、法规核心要点及关注事项，建议内部审计重点关注。 相关刊物 毕马威《金融新规热读》为监管动态跟踪专题报告，我们持续关注金融业重要法规及政策变化，协助金融机构有效应对监管变化，以持续优化合规管理效率和效果。 重点新规精读 《商业银行代理销售业务管理办法》 近年来，商业银行代销业务快速发展，代销产品数量和类型日益丰富。在相关监管制度不断压实金融产品发行人、管理人责任的基础上，有必要进一步明确商业银行作为代销机构的义务。金融监管总局于2025年3月21日印发《商业银行代理销售业务管理办法》，新规将自2025年10月1日起施行。 主要内容 《办法》共八章54条，主要包括： •第一章：总则，明确商业银行开展代销业务应当具备的条件、基本原则。•第二章：代销业务内部管理制度，明确商业银行开展代销业务需建立健全管理制度、业务系统、内部管理、消费者保护等机制。•第三章：合作机构管理，强化商业银行对合作机构的管理责任，明确合作机构准入审查要求和退出机制，明晰商业银行和合作机构的法律责任。•第四章：代销产品准入管理，强化商业银行对代销产品的准入管理责任，明确尽职调查要求。•第五章：销售管理，对商业银行宣传推介和代理销售行为作出规范。•第六章：代销产品存续期管理，明确存续期内商业银行应尽的义务。•第七章：监督管理，明确对商业银行开展代销业务的报告要求和监管措施。•第八章：附则，规定《办法》的施行时间等。 主要变化 对比2016年《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》，《办法》主要变化为： 一是新增部分整体要求，如坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，代销产品实行准入制管理，建立健全代理销售全流程监测和管理机制，强化存续期管理，持续加强客户服务等。 二是结合近期新的风险特征与监管要求，强化了客户信息保护、网络和数据安全、消费者权益保护、电子渠道等方面的规定。 三是大幅修改了资产管理类产品的管理要求，整体更加细致、严格。 四是明确对于违法违规行为， 商业银行和合作机构均需承担法律责任。 五是开展代销业务的其他银行业金融机构范围中删除了汽车金融公司、消费金融公司。 对商业银行影响较大的关键条款 管理体系 第十一条商业银行应当明确履行代销业务管理职责的部门，由其牵头组织并督促指导相关部门开展代销工作。 第十二条商业银行应当在合作机构准入、代销产品准入、宣传推介和销售等环节开展消费者权益保护审查，从源头上防范侵害金融消费者合法权益行为发生。 内审关注建议： •新规颁布前，商业银行普遍根据代销产品所属的管理部门，在总行根据对公、个人、私银等分类设立归口管理部门，并未设置统一的代理销售牵头管理部门。•多数商业银行将代理销售产品纳入消费者权益保护审查，未能全面覆盖合作机构准入、代销产品准入、宣传推介、销售等环节。 合作机构管理 第十六条 商业银行总行应当对合作机构实行名单制管理，确定合作机构资质审查标准，明确准入条件和程序，建立并有效实施对合作机构的尽职调查、评估和审批制度。对于已经准入的合作机构，商业银行应当加强日常管理，定期对其进行审查评估。 商业银行对资产管理机构进行准入审查时，应当对其信用状况、投资管理能力、风险管控能力、信息披露情况等进行审查。商业银行对保险公司进行准入审查时，应当对其偿付能力状况、风险管控能力、信息披露情况等进行审查。 第十七条 商业银行应当建立合作机构退出机制，及时对存在严重违规行为、重大风险或者其他不符合持续合作标准的机构实施退出，并平稳有序做好存量产品的客户服务。 第二十六条商业银行应当确认合作机构具备产品发行资格，产品由监管部门或者其授权机构审批、注册、备案、登记或者取得符合规定的登记编码。 第四十七条代销产品存续期内，商业银行应当督促合作机构按照规定披露代销产品相关信息。 对于公募资产管理产品，商业银行应当督促合作机构通过官方网站或者其余便于客户获取的方式披露产品评级结果、产品净值或者投资收益情况，并定期披露其他重要信息。开放式产品按照开放频率披露，封闭式产品和处于封闭期的定期开放式产品至少每周披露一次。 对于私募资产管理产品，商业银行应当督促合作机构按照监管规定和合同约定，及时披露必要信息，至少每季度向客户披露产品净值和其他重要信息。 对于保险产品，商业银行应当督促合作机构定期对分红型保险产品分红水平、万能型保险产品结算利率、投资连结型保险产品投资账户单位价格等信息进行披露。 内审关注建议： •商业银行普遍已对合作机构建议名单制管理、日常管理、准入审查与退出机制，但需关注相关管理标准及程序的科学性、可落地性及执行有效性，例如是否存在未进行动态管理、准入审查与日常评价流于形式等问题，亦需关注是否涵盖新规要求的审查要素。如实务中，个别商业银行由于未明确审查要素及评分要求，对于存在行政处罚、串标围标等负面行为的供应商，并未启动动态评分或退出流程。 对商业银行影响较大的关键条款 合作机构管理 •需关注合作机构产品发行资格审查，并结合外部公开信息及行业信息等进行交叉验证。例如在准入审查环节制定明确的资格审查要求及资料范围清单，核验合作机构是否具有更新的经营业务许可证，是否获得金融监管总局、证监会的业务资格核准批复。 •商业银行增加了督促合作机构披露代销产品信息的义务，需关注落实机制。例如在合作机构合同中明确信息披露范围、信息要素及标准化表述、信息披露格式模板等，以及合作机构未及时、有效履行信息披露义务的惩罚措施等。在合作机构准入环节了解合作机构信息披露管理机制，确保其信息披露流程与内部控制的有效性；在日常管理环节对其信息披露的有效性进行评价并将结果纳入动态评分体系等。 代销产品管理 第二十七条 商业银行应当对代销产品开展尽职调查，全面了解产品情况，对产品信息的真实性、准确性、完整性进行核实，结合本机构的客群特征、销售渠道、销售人员、信息系统等情况，形成独立、客观的准入意见。 对资产管理产品的尽职调查应当综合考虑产品结构、投资标的、投资策略、投资管理团队、风险管控措施、本产品或者同类产品过往业绩水平等因素。 对保险产品的尽职调查应当综合考虑产品类型、产品保障责任、保单利益水平等因素。 商业银行应当加强甄别，防范合作机构让渡主动管理职责，为其他机构、个人或者资产管理产品规避监管要求提供便利。 第二十八条 商业银行在对资产管理产品进行准入审查时，如该产品投向非标准化债权类资产、未上市企业股权、私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问，商业银行应当由代销业务管理、风险管理、法律合规、金融消费者保护等部门进行综合评估，并获得本行高级管理层批准。 对于前款所提投向私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问的代销产品，商业银行产品准入标准应当包括但不限于：其私募基金管理人管理的私募股权投资基金规模合计不低于五亿元、管理的私募证券投资基金规模合计不低于三亿元，在中国证券投资基金业协会登记不少于三年，近三年内未受到行政处罚和中国证券投资基金业协会纪律处分，符合法律、行政法规和国务院金融监督管理机构关于私募基金管理人的其他要求。政府出资产业投资基金可不受登记年限的限制。 内审关注建议： •新规对于代销产品尽职调查和准入审查提出了详细的管理要求，区分资产管理产品、保险产品等类别，并更加细化至资产管理产品的底层资产投向等，分别提出了调查审查的关注要素和审批流程要求，建议内审重点关注其落实情况。例如对于资产管理产品，如何实现实时穿透，确保底层资产持续合规，不突破投向要求。是否能够落实新规要求，在监管允许的过渡期内完成存量代销产品的整改等。 宣传推介及销售管理 第三十二条商业银行仅限于在本行营业网点、官方网站及互联网应用程序（APP）等本行自主运营且不依赖于其他机构的渠道设专区销售代销产品，不得通过外包业务流程、让渡业务管理权限、将全部或者部分销售环节嵌入其他机构应用场景等方式违规开展代销业务。 代销私募资产管理产品的，应当通过本行面向合格投资者的专门渠道以非公开方式宣传推介和销售。 第三十五条商业银行应当针对同类产品制定一致的代销产品展示规则。对于资产管理产品，应当综合考虑产品业绩比较基准（如有）过往达成情况、风险状况、信息披露、市场反馈等因素，不得简单依据业绩比较基准或者过往业绩高低进行展示排序，不得宣传预期收益率，不得使用合作机构未说明选择原因、测算依据或者计算方法的业绩比较基准。展示成立以来年化收益率的，应当明示产品成立时间。 第三十八条商业银行应当向客户提供并提示其阅读相关销售文件，包括风险提示，以请客户抄写风险提示等方式充分揭示代销产品的风险，销售文件应当由客户签字逐一确认，国务院金融监督管理机构另有规定的除外。 对于六十五周岁以上的老年人、限制民事行为能力人等特殊客群，商业银行应当制定更为审慎的销售流程，加强宣传推介和销售行为管理，强化风险提示。 第四十一条商业银行通过营业网点开展代销业务的，应当根据国务院金融监督管理机构的相关规定实施录音录像，完整客观地记录营销推介、风险和关键信息提示、客户确认和反馈等重点销售环节。 通过自助终端等电子设备向个人客户销售产品的，商业银行应当提示客户如有销售人员介入宣传推介，则需停止自助终端购买操作，转至销售专区内购买。 通过官方网站及互联网应用程序（APP）等互联网渠道向个人客户销售产品的，商业银行应当采取有效措施和技术手段完整客观地记录宣传推介、风险和关键信息提示、客户反馈和确认等重点销售环节，实现关键环节可回溯、重要信息可查询、问题责任可确认。 内审关注建议： •新规对于宣传推介和销售环节进行了严格的规范，特别限定了销售渠道为“本行营业网点、官方网站及互联网应用程序（APP）等本行自主运营且不依赖于其他机构的渠道”，并要求“设专区”，不允许通过合作机构等进行代销产品推介。内审需重点关注代销产品渠道合规性落实情况。对于私募产品，需关注认购者需满足合格投资者条件，并需要以“专门渠道”和“非公开方式”进行销售与推介。 •新规特别明确了代销产品展示规则，要求同类产品采用一致的展示规则。针对资产管理产品，针对之前行业普遍存在的侵犯消费者权益的问