bioAffinity Technologies Inc美股招股说明书(2025-09-18版)

bioAffinity Technologies, Inc.（以下简称“bioAffinity”或“公司”）是一家开发非侵入性诊断技术的公司，用于使用流式细胞术和机器学习（一种人工智能）检测早期肺癌和其他肺部疾病。公司的主要产品是CyPath® Lung诊断测试，用于非侵入性地检测早期肺癌，并已显示出在Stage 1A阶段检测肺癌的能力。公司还在开发针对慢性阻塞性肺病（COPD）和哮喘的伴随诊断测试，以及使用其全子公司OncoSelect® Therapeutics, LLC开发的靶向癌症细胞的创新疗法。

公司最近完成了几项重要交易，包括：

• 2025年8月14日，公司完成了私募配售，获得约120万美元的净收入，发行了990股B类可转换优先股和6,714,780份 warrants。
• 2025年8月14日，公司还完成了看涨期权激励交易，公司向看涨期权持有人发行了1,430,000股普通股的新看涨期权，以换取其之前持有的1,100,000份看涨期权的现金行使。
• 2025年9月2日，公司及其看涨期权持有人同意将看涨期权的地板价从0.10美元提高到0.15美元，从而减少了可发行的股票数量。

公司目前面临一些风险，包括：

• 财务状况风险：公司依赖外部融资来维持运营，并难以预测何时能够实现盈利。
• 诊断产品风险：临床试验可能延迟或失败，诊断测试可能无法按预期执行，商业化也可能遇到困难。
• 知识产权风险：公司可能无法保护其知识产权，或卷入与第三方知识产权相关的诉讼。
• 政府监管风险：公司可能无法获得监管批准，或无法遵守相关法规。
• 股权风险：公司可能面临股价波动、股权稀释和收购困难等问题。

公司计划将私募配售的净收入用于一般公司目的，包括运营费用、研发、营运资金、未来收购和一般资本支出。公司将不会从普通股的销售中收到任何收益，但将从B类优先股的转换和普通股的行使中收到收益。

公司将通过公开或私人交易，以当前市场价格、与当前市场价格相关的价格或私下协商的价格，随时出售其持有的普通股。公司将使用多种方法进行销售，包括普通经纪交易、大宗交易、私下协商交易等。

公司目前是一家“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，可以享受某些报告和监管豁免。公司将继续享受这些豁免，直到不再符合“成长型新兴公司”的定义。