GMS：2025年季度报告

FORM 10-Q 本10-Q表格式季度报告包含根据1995年《私募证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条（经修订）（以下简称“证券法”）及1934年《证券交易法》第21E条（经修订）（以下简称“交易法”）定义的“前瞻性陈述”。您通常可以通过我们使用“预期”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意欲”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”或“应该”，或其否定形式或其他变体或类似术语来识别前瞻性陈述。本10-Q表格式季度报告中关于我们未来财务表现、增长或与经济状况、我们市场或商业及住宅建筑行业相关的未来发展的陈述，以及关于我们预期、信念、计划、策略、目标、前景、假设或未来事件的陈述，均属于前瞻性陈述。 我们基于当前的预期、假设、估计和预测作出了这些前瞻性陈述。尽管我们相信这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这些前瞻性陈述仅是预测，并涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险是我们无法控制的。这些及其他重要因素，包括与本协议（如下定义）的陈述（如下定义）和合并（如下定义）及相关交易相关的陈述，以及例如合并完成的期限以及合并的潜在利益，以及我们2025财年4月30日结束的年度报告10-K表格第1部分第1A项中“风险因素”部分下讨论的因素，均可能使我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就产生重大差异。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果产生重大差异的一些因素包括： •拟议要约和合并的公告及其悬而未决的潜在影响，对我们造成的影响，包括我们与供应商、客户和员工的关系，完成拟议要约和合并投入的时间和资源，以及由于合并协议（如下所定义）而无法追求替代性商业机会或对我们的业务作出适当变更； •对预期时间表和交易完成的不确定性，包括并购协议可能终止的可能性，包括可能需要我们支付终止费的情况，以及交易的各种交收条件可能无法满足或豁免的情况，且若要约和并购未获完成，我们的股价将受到不利影响； •一般商业、金融市场和经济状况，包括通货膨胀和通货紧缩、利率变化、地缘政治冲突、经济衰退或萧条以及资本市场波动； •我们对循环的商业和住宅建筑市场的依赖，包括新建和维修改造，或R&R，以及任何住宅或商业建筑活动下降或延迟的影响，包括商业借款人无法偿还其债务义务造成的中断的影响，以及融资的可用性或成本。 •我们行业中的竞争以及我们所运营的市场； •本行业整合； •普遍性劳动力短缺，包括由于移民政策的改变和执行而导致的短缺，可能对劳动力的可获得性产生负面影响或增加劳动力成本，考虑到建设劳动力队伍中有相当一部分是由移民组成，这对我们的客户来说也是如此，这可能对客户对我们产品的需求产生不利影响； •我们所分销的产品价格和产品组合的波动，以及我们将价格上涨转嫁给客户的能力，在通货膨胀和通货紧缩定价环境下有效管理库存和利润的能力； •我们成功实施增长战略的能力，包括识别、成功完成和整合收购、开设新分支机构以及扩大我们的产品供应； •我们成功拓展新地域市场的能力；4 •产品短缺、我们供应链或分销网络的其它中断以及与主要供应商的关系可能丧失，包括运费增加和延误，以及与国际供应商采购产品相关风险加大，包括与新关税或其它贸易政策相关风险； •我们管理运营成本以及从我们的成本削减和生产率举措中实现预期效益的能力； •可能失去任何重要客户或我们重要客户的采购量减少； •我们识别和维持运营有吸引力的场所的能力，以及我们续签有利条款的租赁合同或寻找可比较替代方案的能力； •我们根据销售量或我们分销的产品价格的波动有效管理库存的能力； •燃料成本出现显著波动或燃料供应短缺； • 自然或人为的对我们的设施或设备的干扰； •我们加拿大业务的经营风险，包括汇率波动； •我们持续预见和应对不断变化的消费者需求的能力； •接触产品责任以及各种其他索赔和诉讼，以及与此相关的保险的充分性和成本； •可能造成人身伤害或财产损失的运营风险； •我们所处政治、法律和监管环境的影响及波动性，包括与当前美国总统行政当局相关的关税和其他政策； •由于债务协议的限制，我们无法参与可能符合我们最佳长期利益的活动； •我们目前的负债水平和我们的额外负债能力，包括为收购提供资金； •如果有的话，我们获得额外融资并以可接受条款获得的能力； •我们在吸引和留住关键员工的同时控制成本的能力，包括劳动力和小型卡车短缺的影响； •网络安全漏洞，包括挪用我们的客户、员工或供应商的机密信息，以及与此相关的潜在成本； 1. 业务、列报基础和重要会计政策摘要 商业 成立于1971年，GMS公司（包括其合并子公司，“我们”，“我们的”，“我们”，或“该公司”），通过其运营子公司，运营着超过320个分销中心网络，提供广泛的墙板、天花板、钢结构及配套建筑产品。该公司还运营着近100家工具销售、租赁和服务中心。通过这些运营，该公司为其遍布美国和加拿大的住宅和商业承包商客户群提供全面的建筑产品和解决方案。该公司的运营模式结合了全国性平台和战略的优势与本地市场切入点，使该公司能够在保持高水平客户服务的同时，产生显著的规模经济。 2025年6月29日，公司与The Home Depot, Inc.（“母公司”或“The Home Depot”）及Gold Acquisition Sub, Inc.（母公司的全资间接子公司，“合并子公司”）签署了一项《合并协议与计划》（“《合并协议》”），根据该协议，母公司同意收购公司。有关《合并协议》和拟议交易的更多信息，请参见注释2，“业务合并”。 本季度10-Q表格中包含的简明合并财务报表是根据证券交易委员会（“SEC”）允许对中期期间进行减少披露的相关规则和法规编制的。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含了公允列示经营成果、财务状况和现金流量所必需的所有正常和常规调整。除非另有披露，所有调整均为正常和常规性质。中期期间的经营成果不一定能预示任何其他中期期间或整个财政年度的结果。应将未经审计的简明合并财务报表与我们在2025年4月30日结束的财政年度10-K年度报告中包含的经过审计的合并财务报表一并阅读。 重新分类 某些金额在去年的财务报表中已被重新分类，以符合今年的列报。 保险负债 下表展示了公司医疗费自理、普通责任险、汽车险和工伤赔偿的合计负债以及任何预期回收金额。医疗费自理的负债包含在其他应计费用和流动负债中。普通责任险、汽车险和工伤赔偿的储备包含在其他应计费用和流动负债以及简要合并资产负债表中的其他负债中。保险负债的预期回收金额包含在预付费用和简要合并资产负债表中的其他流动资产以及其他资产中。 收入确认 在合同商品的 control 权转移给客户时确认收入，金额反映公司预期从这些商品中收到的对价。收入按减去从客户收取的任何税金确认，这些税金随后上缴给政府当局。公司将向客户收取的运输和处理成本包括在净销售额中。这些成本被确认为销售、一般和行政费用的一个组成部分。 参见注释13，“片段”，了解有关收入分拆的信息，包括按产品和按地理区域划分的收入。 近期发布的会计准则 所得税。2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了新的指南，旨在加强所得税信息披露，主要通过调整税率调节和所得税支付披露来实现。新指南适用于2024年12月15日后开始的财政年度。新指南将就生效日期之后开始的期间，就年度财务报表采取前瞻性应用。然而，允许对之前所有已呈报的期间进行追溯应用。公司目前正在评估新指南对其合并财务报表和披露的影响。 利润表费用分解。2024年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了新的指南，要求披露特定成本和费用的有关信息的补充披露。该新指南适用于2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的 interim 期间，并应前瞻应用，同时可选择追溯应用。该公司目前正在评估该新指南对其合并财务报表和披露的影响。 2. 商业合并 与 The Home Depot 的合并悬而未决 2025年6月29日，公司与母公司和并购子公司签署了合并协议。根据合并协议的条款，母公司同意促使并购子公司发起要约收购（该要约可随时延期、修改或补充，称为“要约”），该要约于2025年7月14日开始，以每股110.00美元的价格（“要约价格”），以现金支付，不计利息，并扣除任何法定应缴税款，购买公司全部已发行的普通股（“股份”）。 在要约完成后，合并子公司将与公司根据合并协议和特拉华州普通公司法第251(h)条（以下简称“DGCL”）进行合并（该“合并”），公司将成为存续公司并成为母公司的间接全资子公司。在合并生效时，每一未被根据要约要约并接受的股份（不包括母公司、合并子公司或公司拥有的股份，或其各自直接或间接全资子公司拥有的股份，或要约中要约并不可撤销地接受的用于购买的股份，以及公司股东有权要求并根据第262条 của DGCL的规定正确有效地行使其法定估價權利的股份）将自动转换为获得现金要约价格的權利，不计利息，并需承担任何应缴纳的预扣税。 公司董事会一致批准了《合并协议》并认定，《合并协议》、要约、合并及《合并协议》所涉及的其它交易均可行，公平于公司及其股东，并符合公司及其股东的最佳利益。该交易仍受制于惯例交割条件，预计于2025年第二季度完成。在特定约定情形下，公司已同意在《合并协议》终止时向母公司支付1.475亿美元现金的终止费。 自2025年7月16日开始，据称的GMS股东在纽约州纽约县的纽约州最高法院提起了两项申诉，标题为赖特诉GMS公司等案, 第654243/2025号（纽约州上诉法院于2025年7月16日受理）和马洛尼诉GMS公司等，编号654271/2025（纽约州最高法院于2025年7月17日立案）。这些投诉均作为独立诉讼提出，将GMS、其董事以及其首席执行官列为被告，并普遍指控其存在疏忽性虚假陈述和隐瞒，以及与所谓信息披露缺陷相关的疏忽行为，违反了纽约普通法，涉及与要约和合并相关的在SEC备案的14D-9表格，并寻求禁止合并，以及赔偿金、费用以及律师费和专家费。GMS还收到了几家 GMS公司简明合并财务报表注释（未经审计）（续） 据称与第14D-9表格中披露缺陷相关的股东。被告包括GMS，他们相信这些诉讼和要求函中提出的索赔没有依据。尽管如此，对于此类行动或要求的最终结果无法做出保证。 其他 2025年6月2日，公司收购了补充产品供应商卢茨公司的部分资产，该供应商提供 EIFS 和相关外墙材料，并在明尼苏达州明尼阿波利斯都会区的一个地点运营。此项收购对公司的合并财务报表影响不重大。 该公司在截至2025年7月31日和2024年的三个月内，分别录得交易成本620万美元和130万美元。截至2025年7月31日的三个月交易成本包括550万美元的一次性成本，这些成本是与正在进行的与Home Depot的合并相关的支出。此类成本包含在简化的合并损益表和综合收益中的销售、一般和行政管理费用内。 3. 应收账款 公司的贸易账户和应收票据包括以下内容： 下表展示了截至2025年7月31日三个月内预期信用损失准备金的变化： 与客户签订的合同应收账款，扣除备抵后，截至2025年7月31日和2025年4月30日分别为7.333亿美元和7.069亿美元。截至2025年7月31日或2025年4月30日，该公司没有合同资产或负债的重大金额。 13 4. 商誉和无形资产 以下表格列出了公司无形资产组成： 下表总结了预计的未来确定寿命无形资产的摊销费用。由于收购、使用寿命的变化、外币汇率波动和其他相关因素，未来期间报告的实际摊销费用可能与这些估计值有重大差异。 5. 长期负债 公司拥有一项高级有担保的第一顺位定期贷款额度（“定期贷款额度”），截至2025年7月31日，未偿余额为4.913亿美元。公司须按季度支付1,300万美元的定期款项，或定期贷款额度本金总