中国企业赴香港及境外上市融资发展与安全策略白皮书（2025）

课题组简介 编撰单位： 品牌联盟（北京）咨询股份公司 清华大学五道口金融学院金融安全研究中心 组长： 王永中国品牌节主席、品牌联盟董事长周道许清华大学五道口金融学院金融安全研究中心主任中国上市公司协会学术顾问委员会委员 课题组参与人员： 品牌联盟（北京）咨询股份公司： 王安宁李茜 清华大学五道口金融学院金融安全研究中心： 周京黄旌沛沈乐阳徐淑丹聂宇辉吴雨宸徐褆泽刘钰涵高晋阳刘铠硕马泓萱 特邀顾问： 陈默中国品牌节秘书长、品牌联盟总裁王国安韩后化妆品创始人兼董事长程新华东呈集团创始人、董事长兼CEO刘方毅英科医疗创始人、董事长谢庆华中国电子科技开发有限公司董事长、海南生态软件园集团有限公司董事长 目录 第一章全球变局下的中国企业境外上市：新格局、新挑战、新机遇 第一节宏观背景：全球经济与地缘政治新常态第二节中国企业境外上市的历史沿革与阶段性特征第三节2024—2025年境外上市数据概览与核心趋势 第二章全球主要资本市场上市规则与环境对比分析 第一节香港市场：连接中国与世界的“超级联系人”第二节美国市场：全球资本心脏的机遇与严峻挑战第三节欧洲及亚太其他市场：多元化融资的战略新选择第四节综合比较与上市地选择策略模型 第三章中国企业境外上市的境内监管体系与备案新规深度解析 第一节备案制新规核心要义：从“事前审批”到“事中事后”的监管范式转变 第二节新旧规则对比：影响深远的范式重构第三节多部门协同监管：构建国家层面的安全防火墙 第四章中国企业境外上市的核心风险识别与评估体系 第一节核心风险系统性阐述第二节可操作的风险量化与定性评估模型第一步：风险识别与定性描述(QualitativeIdentification) 第二步：风险量化与评级(Semi-QuantitativeAssessment)第三步：风险定级与应对策略制定(Prioritization&StrategyFormulation) 第五章统筹发展与安全：中国企业境外上市的全流程策略构建 第一节策略体系总览：上市安全“罗盘”模型第二节上市前阶段（Pre-IPO）：战略奠基与风险筑底第三节上市中阶段（During-IPO）：透明执行与价值沟通第四节上市后阶段（Post-IPO）：持续进化与战略防御 第六章典型案例深度剖析：经验与教训 第一节成功标杆：以“安全罗盘”驾驭不确定性第二节挑战与教训：发展的“快”与安全的“稳”之失衡第三节核心经验与教训总结 第七章未来展望与政策建议 第一节未来趋势预判：新模式、新目的地、新常态第二节核心战略建议：以“安全罗盘”导航第三节对监管机构的政策建议：在“放活”与“管好”之间寻求动态平衡 序言一：香港及境外上市融资，行稳致远的实践与路径 我们正处在一个深刻变革的时代。全球经济格局的重塑、产业链供应链的调整、地缘政治的博弈以及科技与监管的迭代，共同构成了一幅复杂而动态的画卷。对于中国的企业家而言，这既是前所未有的挑战，也蕴含着重大的历史性机遇。当国内市场竞争日趋白热化，增长模式亟待升级，将视野投向全球，通过国际资本市场实现资源的最优配置与品牌的全球化跃升，已不再是一道“选择题”，而是关乎企业未来生存与发展的“必答题”。 走向世界，拥抱国际资本市场，是中国企业从优秀迈向卓越的必由之路。境外上市，不仅是企业获取发展资金的快速通道，更是一场深刻的战略洗礼。它要求企业在公司治理、财务透明度、合规运营及信息披露等方面全面对标国际最高标准，从而倒逼企业提升内功，建立现代化的管理体系。更重要的是，它为中国品牌在全球舞台上树立声誉、吸引顶尖人才、整合全球资源提供了无可比拟的战略支点。 然而，通往全球化的道路从未平坦。近年来，国际监管环境日趋复杂，国内《中华人民共和国公司法》的修订与境外上市备案新规的实施，标志着合规要求进入了新的阶段。从美国的《外国公司问责法案》（HFCAA）到欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR），从国内的数据安全、网络安全审查到反垄断规制，一张交织着境内外法律、地缘政治风险与市场波动的无形之网，对每一位出海的决策者提出了空前严苛的考验。在这样的背景下，任何一次草率的决策或合规上的疏漏，都可能使企业陷入巨大的不确定性甚至危局之中。 在机遇与风险并存的新常态下，中国企业迫切需要一份能够洞察全局、指明方向、预警风险的实战指南。这正是我们撰写《中国企业赴香港及境外上市融资发展与安全策略白皮书（2025）》的初衷。 我们深知，企业家需要的不是空泛的理论，而是具体可行的策略。因此，本白皮书拒绝纸上谈兵，致力于为企业家、企业高管及投融资决策者提供： 一张清晰的战略路径图，系统梳理从香港到纽约、从伦敦到新加坡等全球主要资本市场的最新规则与独特价值，帮助企业做出最优的上市地选择。 一套精准的风险预警系统，深入剖析地缘政治、双边监管、数据合规、公司治理等核心风险，并提供量化评估工具。 一系列有效的策略工具箱，针对上市前、中、后不同阶段的关键节点，提供涵盖股权架构设计、合规体系搭建、投资者关系管理到危机应对的综合解决方案。 我们期望，本白皮书能成为中国企业家在波澜壮阔的全球化征程中的可靠“航海图”与“压舱石”。我们坚信，唯有将发展与安全置于同等重要的战略高度，在拥抱全球化的同时筑牢风险防线，中国企业方能于变局中开创新局，在复杂的国际资本市场中行稳致远，最终实现高质量、可持续的全球化发展。 王永中国品牌节主席、品牌联盟董事长 2025年8月 序言二：境外上市的金融安全逻辑与战略抉择 当今世界正经历百年未有之大变局，全球经济格局、科技范式与地缘政治力量正在深刻重塑。在这一宏大背景下，中国企业走向全球资本市场的征程，已不再是单纯寻求资金与国际认可的线性叙事，而是演变为一场在多维博弈中平衡发展与安全的复杂战略运筹。昔日驱动企业境外融资的机遇之窗，如今正被日益严峻的风险之网所笼罩，这要求我们必须以全新的视角——金融安全的视角——来审视和擘画中国企业的全球化之路。 我们看到，一方面，全球资本市场依然为中国优质企业提供了无可比拟的成长阶梯；但另一方面，大国战略竞争的加剧，使得金融、法律与科技领域的规则日益成为地缘博弈的工具。从美国《外国公司问责法案》（HFCAA）对审计监管的严苛要求，到欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）对数据跨境流动筑起的高墙，再到各国不断强化的国家安全审查机制，无不预示着中国企业境外上市的外部环境已发生根本性变迁。与此同时，中国国内亦将数据安全与金融稳定提升至国家战略高度，自2023年起全面实施的境外上市备案管理制度，标志着我国对企业境外融资活动的监管进入了统筹发展与安全的新阶段。VIE架构的合规性、关键数据的出境安全、产业链的自主可控等问题，已从企业的运营细节上升为关乎国家经济金融安全的重大议题。 在此历史交汇点，传统资本市场理论已不足以完全解释和指导中国企业的实践。企业决策者、投资者乃至监管层迫切需要一个能够整合宏观环境、微观风险与战略应对的系统性分析框架。这正是清华大 学五道口金融学院金融安全研究中心撰写本白皮书的初衷与核心使命。我们力图超越对市场动态的表面描述，深入探究其背后的安全逻辑与演化规律。 为实现这一目标，本白皮书独创并采用了“环境－风险－策略－案例”四位一体的分析框架： 环境（Environment）：我们系统梳理了全球主要资本市场（香港、纽约、纳斯达克、伦敦、瑞士、新加坡等）的最新监管规则与政策动向，深刻剖析了地缘政治冲突、中美科技博弈与全球宏观经济周期对资本市场生态的结构性影响。 风险（Risk）：基于宏观环境分析，我们构建了一个多维度的风险评估模型，系统性地识别并剖析了中国企业在境外上市全生命周期中所面临的地缘政治风险、境内外监管合规风险、市场与融资风险，以及VIE架构等公司治理层面的深层次安全挑战。 策略（Strategy）：针对识别出的复杂风险矩阵，我们提出了一套贯穿上市前、上市中、上市后的多层次、动态化综合安全策略体系。该体系不仅包含合规层面的“防御性”措施，更涵盖了上市地点选择、股权架构设计、供应链管理等“前瞻性”的战略布局。 案例（Case）：为确保理论与实践的紧密结合，本报告对阿里巴巴、滴滴出行等典型案例进行了深度剖析，提炼其成功经验与失败教训，使宏观分析与战略建议最终落脚于可资借鉴的实践智慧。 我们深信，本白皮书的学术价值与社会意义在于，它不仅是对中国企业境外上市发展历程的一次系统性回顾，更是一次前瞻性的理论 探索与实践指引。在学术层面，它尝试将金融安全理论与公司金融、国际金融及地缘政治学进行交叉融合，为构建中国特色的金融安全学科体系贡献力量。在实践层面，它旨在为中国企业提供一份清晰的“风险航图”与“战略手册”，助力其在复杂的国际环境中行稳致远；同时，也期望为国家相关部门完善监管政策、提升金融风险防范能力、维护国家经济与信息安全提供有价值的决策参考。 驾驭惊涛骇浪，方显英雄本色。我们期望本报告的研究成果，能够为所有致力于全球化发展的中国企业，以及关心中国资本市场未来的各界同仁，提供深刻的洞见与坚实的智力支持。 周道许清华大学五道口金融学院金融安全研究中心主任中国上市公司协会学术顾问委员会委员2025年8月 第一章全球变局下的中国企业境外上市：新格局、新挑战、新机遇 “我们正处在一个地缘政治的‘引力’深刻重塑全球资本流动的时代。对于寻求境外上市的中国企业而言，这既是风险丛生的迷雾，亦是格局重构的拂晓。航向的选择，从未如此重要。” 第一节宏观背景：全球经济与地缘政治新常态 1.全球经济周期转换与资本流动转向 2020年新冠肺炎疫情暴发后，美联储等多国央行开启大规模量化宽松政策，利率降至历史低位，流动性充裕。2022—2023年，美联储、欧央行、英格兰银行等均将政策利率从接近零的历史低位快速上调至4%～5%以上，以遏制通胀。尽管2024年下半年起部分央行开始“预防式”降息，但利率水平仍远高于疫情前，且央行资产负债表仍在收缩，整体金融条件保持“紧信用”状态，全球融资成本已系统性抬升。在此背景下，国际资本的风险偏好显著下降，对上市公司的盈利能力、现金流健康度及估值合理性提出了更为严苛的要求。资本正从追逐纯粹的成长故事，转向寻求具有确定性、高治理水平和可持续盈利模式的优质资产。 2.大国博弈与地缘政治风险的常态化 中美战略竞争是当前全球地缘政治格局的主线，其影响已全面渗透至金融、科技、法律等领域。美国将国家安全概念泛化，通过《外国公司问责法案》(HFCAA)、出口管制（实体清单）、投资审查（CFIUS） 等工具，对中国企业，特别是高科技企业，构筑了前所未有的监管壁垒。同时，俄乌冲突等地缘热点事件不仅加剧了全球市场的避险情绪，更带来了次级制裁的潜在风险，迫使企业在选择合作伙伴与市场时必须进行地缘政治风险的尽职调查。 3.全球监管协同与规则竞争加剧 全球监管正在从过去的“松散协调”走向“阵营化”与“规则竞争”。 美国持续强化其证券监管的“长臂管辖”，以维护其资本市场主导地位。 欧盟则通过《通用数据保护条例》(GDPR)、《数字市场法案》(DMA)、《可持续金融信息披露条例》(SFDR)等构建了一套以“规则”为核心的数字与绿色经济护城河。 中国同步将金融安全与数据安全提升至国家战略高度，通过《数据安全法》《个人信息保护法》以及境外上市备案新规，构建了统筹发展与安全的制度防线。 这一新常态意味着，中国企业境外上市已不再是单纯的商业决策，而是一项必须将地缘政治、宏观经济与多边监管规则纳入核心考量的复杂战略抉择。 第二节中国企业境外上市的历史沿革与阶段性特征 回溯三十余年历程，中国企业境外上市之路清晰地划分为三个阶 段，每个阶段都深刻烙印着时代的特征与国家的战略导向。 1.第一阶段：探索与破冰期（1992—2000年） 标志事件：1992年，华晨汽车以“红筹”模式间接在纽交所上市；1993年，青岛啤酒作为首家H股在香港联交所挂牌。 核心特征：以大型国有企业为主体，主要目标是为国企