Profusa Inc 2025年季度报告

请勾选表明注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）是否已根据S-T条例第405条（本章§232.405）的规定提交了所有必需的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选以表明注册人是加速小型发行人、加速发行人、非加速发行人、小型报告公司还是新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中对“加速小型发行人”、“加速发行人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守第13（a）条交易所法案规定的任何新或修订的财务会计标准，请用√标明。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法第12b-2条定义）：是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月12日，有32,788,877股普通股，面值为0.0001美元，已发行。 PROFUSA, INC. (F/K/A NORTHVIEW ACQUISITION CORP.) 2025年6月30日止季度10-Q表格 第一部分。财务信息 PROFUSA, INC. (曾用名：NORTHVIEW ACQUISITION CORPORATION) 未审计合并股东权益变动表 PROFUSA, INC. (F/K/A NORTHVIEW ACQUISITION CORPORATION) 未审计合并财务报表附注 北视控股公司（现称Profusa公司）（“本公司”或“北视”）是一家于2021年4月19日在特拉华州成立的空壳公司。本公司成立旨在促成与一个或多个企业（“业务组合”）的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合。 该公司拥有一家全资子公司，NV Profusa Merger Sub Inc.（“Merger Sub”），该公司是特拉华州公司，于2022年10月13日成立，其成立完全是出于与Profusa合并的考虑（见下文）。在与Profusa合并相关事宜（该合并于2025年7月11日完成）中，Merger Sub已不再存在。 合并业务 2022年11月7日，该公司Profusa，Inc.，一家加利福尼亚州 corporations (“Profusa”) 和 Merger Sub 签订了合并协议和组织重整计划 (自其不时被修订、补充或其他修改之日起，“合并协议”)。 2025年6月5日（“赎回日”），公司收到赎回共计52,784股公共股份（如下定义），代表赎回日前公司已发行的公共股份总额的32.4%。赎回后，尚有5,295,527股公共股份流通。 在2025年6月9日召开的特别股东大会（“特别会议”），公司的股东投票批准了公司于2025年5月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终招股说明书和最终授权委托书（“授权委托书/招股说明书”）中概述的提案，其中包括，但不限于，通过《合并协议》并批准其预期交易，包括合并合并子公司（Merger Sub）与Profusa合并，Profusa继续作为存续公司并为公司的全资子公司（“合并”），以及作为对价发行公司的普通股（连同《合并协议》预期的其他交易，构成“业务合并”）。 2025年7月11日（“截止日”），公司与Profusa完成了业务合并。由于业务合并，公司拥有Profusa已发行普通股的100%。 与业务组合的终止有关，公司将名称从“NorthView Acquisition Corporation”更改为“Profusa, Inc.” 商业合并之前 2021年12月22日，公司完成了其首次公开发行（“IPO”）1,897,500,000股（“股份”），其中包括2,475,000股是根据授予承销商的整体超额配售权完全行使而发行的。每一股份包括公司一股普通股，面值每股0.0001美元，一股（“权证”），以及公司一股可赎回认股权证（“认股权证”）。每一权证授予持有人获得十分之一（1/10）一股普通股的权利。每一认股权证授予持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，但需进行调整。该股份以每股10.00美元的价格售出，为公司产生了1,897,500,000美元的毛收入。 同时伴随着IPO的关闭，公司完成了总额为7,347,500股认股权证（“私募认股权证”）的私募销售，其中包括依据授予承销商的总体超额认购权全面行使所发行的697,500股私募认股权证，向NorthView Sponsor I, LLC（“承销商”）、I-Bankers证券公司以及Dawson James证券公司以每股私募认股权证1.00美元的购买价格出售，向公司产生7,347,500美元的毛收入，这在注释4中有讨论。 首次公开发行相关的交易成本共计7,959,726美元，包括3,450,000美元的承销折扣、3,570,576美元的代表人股份成本、259,527美元的代表人认股权证成本以及其他发行成本679,623美元。 在2021年12月22日首次公开募股（IPO）结束后，扣除2021年12月31日为营运资金目的转入公司运营银行账户的741,228美元后，191,647,500美元（每股10.10美元）的净收入，来自IPO中公开单位的销售和私募认股权证的出售，被存入一个信托账户（“信托账户”），并投资于期限为185天或更短的美国政府国库券或投资于仅投资于美国国债并满足《投资公司法》第2a-7条下某些条件的货币市场基金，具体由公司决定。除信托账户中持有的资金所产生的利息可能被释放给公司以支付其税款（如有）外，IPO的所得款项不会从信托账户中释放，直到最早发生以下情况：(i) 公司初始业务合并的完成，(ii) 在与股东投票修改公司修订后的章程（A）以修改公司在初始业务合并未在延长期内（或在我们从IPO关闭后延长合并完成时间而进行的任何额外延期）完成时必须赎回100%的公开股票的义务的性质或时间的情况下，任何适当要约的赎回（“合并期间”），或(B)与股东权利或合并前活动相关的任何其他条款，以及(iii)如果公司在合并期间内无法完成业务合并，则赎回公司所有公开股票，并适用相关法律。存入信托账户的所得可能会成为公司债权人（如有）的索赔对象，这些索赔可能会优先于公司公众股东的索赔。 公司在初始业务组合完成后，向其公众股东提供了赎回其全部或部分公众股份的机会，该初始业务组合的完成与一次股东会议相关，该会议被召集以批准该初始业务组合。公司是否寻求股东对拟议的初始业务组合的批准或进行要约，由公司自行决定。股东有权在初始业务组合完成后，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，该价格以现金支付，等于初始业务组合完成前两个工作日存入信托账户的总额，包括利息（该利息应扣除应纳税额），除以当时流通的公众股份数量，但需遵守本条款所述的限制。公司向正确赎回其股份的投资者分配的每股金额未因向I-Bankers和DawsonJames根据业务组合营销协议（见注释6）支付的费用而减少。 2023年3月10日，公司举行投票，修改其修订和重述的章程，将公司必须完成业务合并的日期从2023年3月22日延长至2023年12月22日（“首次延期会议”）。 2023年12月21日，公司召开股东大会特别会议，就延长合并期进行投票。据此，公司将合并期从2023年12月22日延长至2024年3月22日。就延长事宜，公司赎回了14,066,300股普通股，赎回后公司剩余未偿还普通股6,027,219股；赎回后剩余的833,469股普通股是与我们的IPO相关的股份（“公开发行股份”）。（2024年1月，从信托账户向关联延长赎回的股东支付了1,565,078美元。） 2024年1月2日，公司与康泰股票转让信托公司（“CST”）就公司与CST于2021年12月20日签订的投资管理信托协议第1号修正案达成协议，允许CST根据公司的书面指示，(i)持有存放在公司信托账户中未投资的资金或(ii)持有存放于计息银行定期存款账户的资金。 2024年1月10日，公司董事会批准，公司与担保人修订了其可转换营运资金本票（“本票”），将可认购的本票本金增加至150万美元。修订后的本票还允许未偿还 票据的到期本金以每股2.22美元的价格以公司普通股的形式偿还，选择权由赞助商行使。2024年5月31日，公司董事会批准，公司与赞助商就其可转换营运资本本票签订了第二号修正案，将票据可提取的本金增加至250万美元。该第二号修正并重述的本票还允许票据的未偿还本金余额在赞助商选择时以每股2.22美元的价格转换为公司普通股。 2024年3月21日，公司召开了其2024年股东大会（“会议”）。在会议上，公司的股东批准了公司修订并重述的章程的修正案，将公司必须完成业务合并的日期延长，或在未能完成的情况下停止运营并赎回或回购公司首次公开发行时发行的100%普通股，延期从2024年3月22日起，每月最多延长六个月，由公司选择，并且只有在每份流通的公众股每月贡献0.05美元的情况下，最终延长至2024年9月22日。 就会议而言，95,394股公共股份的持有人正确行使了其赎回权，赎回后剩余5,931,825股普通股；赎回后剩余的738,075股普通股为公共股份。因此，公司每月需要36,904美元的贡献，以继续每月延长合并期。2024年5月8日和2024年5月31日，公司分别存入了36,904美元，用于4月和5月的延期贡献。2024年9月10日，公司存入了112,114美元，其中110,714美元用于6月、7月和8月的延期贡献，1,400美元是由于信托支付延迟而产生的利息损失。 2024年9月19日，公司召开了一次股东特别会议（以下简称“会议”）。在会议上，公司的股东批准对公司修订并重述的章程进行一项修正案，将公司必须完成其首次商业合并的日期延长至2025年3月22日。与延长修正案的批准相关，公司普通股的50,556股持有人行使了他们的赎回权，赎回后剩余5,881,269股普通股；赎回后剩余的687,519股普通股为公众股份。因此，公司每月需要34,376美元的资金来继续每月延长合并期。2024年12月13日，公司为2024年10月和11月的延期贡献支付了68,752美元的存款，并于2024年12月23日为12月的延期贡献支付了34,376美元的存款。2024年10月，从信托账户中支付了595,439美元给与延期相关的赎回股东。2025年2月27日，公司为1月的延期贡献支付了49,376美元的存款，并且支付了部分（15,000美元）2月的延期贡献。2025年3月7日，公司存入了2月延期贡献的剩余部分19,376美元及利息。 2025年3月18日，公司召开了一次特别股东会议，该会议未经任何业务即延期至2025年3月21日。2025年3月21日，公司重新举行了会议，股东批准将业务合并期限延长至2025年6月22日。与延长修订方案的批准有关，公司普通股的532,958股持有人行使了赎回权，总赎回金额约为650万美元，赎回后剩余5,348,311股普通股；赎回后剩余的154,561股普通股为公共股。作为延长的条件，公司于2025年3月21日向信托账户贡献了30,000美元，用于整个延长期间。此外，会议上的股东还批准了公司章程的修订，以删除阻止公司赎回公共股的要求，以至于会导致公司净资产（以下简称“NTA要求”）低于5,000,001美元，并于2025年3月21日修订公司章程，以反映业务合并的延长和NTA要求的删除。 2025年4月2日，合并协议各方根据合并协议第9.01条，签署了合并协议第5号修正案（“第5号修正案”），据此修改合并协议第9.01条，将“2025年3月22日”的引用替换为“2025年6月22日”，届时公司必须完成一项业务组合。 2025年5月8日，公司与I-Bankers证券公司及Dawson James证券公司（统称“投资者”）签订了非赎回协议（“非赎回协议”），根据该协议，投资者同意，如与批准业务合并的投票相关的赎回使公司的信托账户余额低于125万美元，则投资者将向相关赎回股东提供撤销其股份赎回的