Stardust Power Inc美股招股说明书(2025-08-14版)

STARDUST POWER INC. 高达55,190,875股普通股高达10,566,596股普通股标的认股权证高达5,566,667份购买普通股的认股权证 该招股说明书补充说明日期为2025年5月5日的招股说明书（“该招股说明书”）招股说明书“），是我们S-1表格（编号333-281160）注册声明的一部分。本招股说明书补充文件正在提交，旨在更新和补充招股说明书中的信息，以包含我们已于2025年6月30日财季结束时向证券交易委员会提交的10-Q表格中的信息（“）。SEC“)于2025年8月13日（以下简称“10-Q表格“).因此，我们将表10-Q随本招股说明书补充文件一起附上。 招股说明书及本招股说明书补充文件涉及本注册声明中列出的卖方证券持有人或其被许可的受让人不时进行的发售和再销售（“出售持股人“的以下：)” (i) 最高可达55,190,875股普通股，面值每股0.0001美元（下称“普通股“），包括： (a)最多向定义说明书中的前GPAC II公共股东发行127,777股普通股，发行时间为定义说明书中的关闭（定义说明书中的关闭），并依据某些非赎回协议（定义说明书中的定义）。 (b) 最高可达4,000,000股普通股（其中包括1,000,000股可能被没收的股份），在交割时发行给主承销商，以换取等量的GPAC II的B类普通股，面值每股0.0001美元，该股原本以约每股0.003美元的价格购买。 (c) 最高可向PIPE投资者（如招股说明书中所定义）发行1,077,541股普通股，依据招股说明书中所定义的某些PIPE认购协议，在交割时以每股9.35美元的价格购买； (d) 最高可达2,024,985股普通股，由获得已vested RSU奖项的持有人持有； (e) 最高可达42,393,905股普通股，在交割时向某些第三方和Stardust Power的附属公司发行（在每种情况下，均作为商业合并（如招股说明书中定义）的考虑因素，基于每股10.00美元的价值）；和 (f) 最高可达5,566,667股普通股，可通过行权私人认股权证（如招股说明书中所定义）发行；和 (ii) 最多5,566,667份私人许可，最初以每份1.50美元的价格购买。 我们不会收到销售证券持有人根据招股说明书或招股说明书的任何补充文件出售普通股或认股权证（如招股说明书中定义）所产生的任何收益，除非认股权证被行权。 普通股股份，不包括根据认股权证可发行的普通股股份，根据招股说明书或在招股说明书任何补充文件中向出售证券持有人出售，用于再次出售的普通股股份，截至2025年4月28日，约占已发行普通股股份的约91.74%（假设所有认股权证均被行使，约占普通股股份的93.15%）。鉴于根据招股说明书和本招股说明书补充文件，出售证券持有人大量注册用于潜在再次出售的普通股股份，出售证券持有人出售普通股股份或认股权证，或市场认为大量普通股股份或认股权证持有人打算出售此类证券，可能会增加我们普通股股份或认股权证的市场价格波动性，或导致我们普通股股份或认股权证公开交易价格大幅下跌。即使我们的普通股交易价格显著低于每股10.00美元，根据招股说明书定义的首次公开募股（IPO）中提供的单位发行价格，某些出售证券持有人可能仍有出售普通股股份的动机，因为他们以低于公众投资者或我们普通股当前交易价格的价格购买了这些股份。 我们将仅会在当 warrants 持有人选择行权时获得行权款项。warrants 的行权，以及我们可能从其行权中获得的任何款项，高度依赖于我们的普通股价格以及 warrants 的行权价格与我们行权时普通股价格的价差。如果我们的普通股的市场价格低于 warrants 持有人 warrants 的行权价格，则持有人不太可能选择行权。在 warrants 到期之前，无法保证 warrants 将具有内在价值。此外，在特定情况下，我们的 warrants 持有人可以选择以无现金方式行权。参见“证券说明 - 期权在招股书中。因此，我们可能永远不会从行使我们的认股权证中获得任何现金收益。 我们将承担与证券注册相关的所有成本、费用和费用。若存在任何归属于各自证券销售的佣金和折扣，卖方证券持有人将承担所有这些佣金和折扣。 我们的招股说明书或招股说明书补充文件所涵盖的证券的注册，并不意味着我们或卖方证券持有人将发行、发行或出售任何普通股。卖方证券持有人可以通过多种不同的方式并以不同的价格提供和出售招股说明书或招股说明书补充文件所涵盖的证券。我们将在“卖方证券持有人如何出售股份”一节中提供更多关于卖方证券持有人如何出售股份的信息。分发计划“在招股说明书。 你应该在我们发行普通股或认股权证之前，仔细阅读招股说明书、本招股说明书补充文件以及任何其他招股说明书补充文件或修订文件。 我们的普通股和认股权证在纳斯达克全球市场上市（“纳斯达克在“SDST”和“SDSTW”符号下，分别为“”)。2025年8月12日，我们普通股的最后一笔报告销售价格为每股0.37美元，我们认股权证的最后一笔报告销售价格为每份0.07美元。 我们是一家“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，根据美国联邦证券法中的定义，并因此选择遵守降低的上市公司报告要求。招股说明书和本招股说明书补充文件符合适用于成长型新兴公司和小型报告公司的发行人的要求。本招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，在不包含招股说明书的情况下不完整，并且除与招股说明书（包括任何修改或补充）结合使用外，不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅“风险因素第14页招股说明书开始，并在招股说明书任何修订或补充中类似的标题下。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或否定这些证券，或对招股说明书或本招股说明书补充材料的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的表示均构成刑事犯罪。 此招股说明书补充文件的日期为2025年8月13日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 FORM 10-Q ☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的季度报告 截至2025年6月30日的季度 ☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的过渡报告 佣金文件编号：001-39875对于从 __________ 到 __________ 的过渡期 STARDUST POWER INC. (在其章程中指定的注册人确切名称) 06830 格林威治，康涅狄格州 根据法案第12(b)条注册的证券： 请勾选标记以表明注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内已受此类提交要求约束。是☒否☐ 请勾选表示登记人在过去12个月（或登记人被要求提交此类文件的较短期限）内是否已根据规则405 of Regulation S-T（§232.405本章）提交了所有必需的互动日期文件，并已以电子方式提交。是 ☒ 否 ☐ 如果是一家新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请勾选☐。 第一部分 - 财务信息 关于前瞻性陈述的警示声明 本10-Q表格季度报告中的某些陈述可能根据联邦证券法构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于我们和我们管理团队对未来预期、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何指明未来事件或情况的预测、展望或其他描述的陈述，包括其任何潜在假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“意图”、“领先”、“可能”、“目标”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“规划”、“应该”、“目标”、“将”、“会”以及类似表述可能指明前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着某陈述不是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不打算作为——且任何投资者均不得依赖——保证、保证、预测或事实或概率的确定性陈述。实际事件和情况难以或不可能预测，并将与假设不同。许多实际事件和情况超出Stardust Power Inc.（“公司”或“Stardust Power”）的控制范围。本10-Q表格季度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，以下陈述： 在短期内为维持公司运营；●我们未能实现业务合并的预期收益；●我们维持普通股和公众认股权证在纳斯达克上市的能力；●我们恢复符合纳斯达克持续上市要求和规则的能力，以及纳斯达克可能摘除我们的普通股和公众认股权证的风险，这可能对我们的公司、我们的普通股和公众认股权证的价格以及我们的股东在无法将我们的普通股和公众认股权证上市在另一家交易所的情况下出售我们的普通股和公众认股权证的能力产生不利影响；●公司发行股权或股权相关证券、获得债务融资或在可接受条款下重新安排现有债务或其他方式在未来筹集资金的能力；●普通股和公众认股权证的流动性和交易；●公司管理团队将时间分配给其他业务并可能存在与公司业务的利益冲突；●公司未来的财务表现；●公司留住或招聘其高管、关键员工或董事的成功，或对其官员、关键员工或董事进行的必要变更；●公司管理未来增长的能力；●公司在锂行业运营的能力；●公司根据采买协议进入并交付产品的能力；●公司开发新产品和服务、及时将它们推向市场并改进其业务的能力；●竞争对公司业务的影响；●对基于锂的终端产品的市场需求和使用；●国内外业务、财务、政治和法律条件的变化；●未来全球、区域或地方的经济和市场条件；●任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和质询的结果；●法律和法规的制定、影响和执行；●我们财务报告内部控制中重大缺陷或不足的影响；以及本10-Q表格季度报告中在“风险因素,”以及其他该公司不时向美国证券交易委员会提交的文件。 如果这些风险发生或我们的假设被证明错误，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果有重大差异。还可能有我们目前不了解或认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果产生差异。 此外，前瞻性声明反映我们截至本日期对预期、计划或对未来事件及看法的展望。我们预计后续事件及发展将会导致我们的评估发生变化。然而，尽管我们可能选择在未来某个时间更新这些前瞻性声明，但我们特别声明除适用法律另有要求外，不承担任何此类更新义务。这些前瞻性声明不应被视为代表我们自本日期起的任何后续日期的评估。 这些陈述本质上具有不确定性，投资者不应过分依赖这些陈述。由于一系列已知的和未知的风险和不确定性，实际结果或本公司表现可能与这些前瞻性陈述所表达的或暗示的内容有实质性差异。 你应该完整地阅读这份10-Q表格式季度报告以及我们作为本10-Q表格式季度报告的附件而提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期有实质性差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。 斯塔尔粉尘公司及其子公司 股东权益（亏损）合并简要报表（金额单位：美元，股份数量除外）（未经审计） 业务性质 星尘动力公司（“公司”、“星尘动力”）原名全球合作伙伴收购 Corp II，是一家特拉华州公司，是美国电池级锂产品开发商，旨在促进美国的能源独立。尽管公司尚未产生任何收入，但公司正在开发一家战略地位重要、年产能达 50,000 公吨的电池级锂精炼厂。 商业合并 2023年11月21日，Stardust Power Operating Inc（在业务组合完成前曾称为Stardust Power Inc，“Legacy Stardust Power”）与全球合作伙伴收购 Corp II（“GPAC II”），一家于2020年11月3日在开曼群岛注册成立的豁免公司，StrikeMerger Sub I, I