Verde Clean Fuels Inc-A 2025年季度报告

请勾选表示注册人在过去12个月内（或被要求提交此类文件的较短期间内）是否已根据S-T规章第405条（本章§ 232.405）提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的新或修订的财务会计标准，请打勾☒ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月13日，注册人流通的A股普通股有22,049,621股，C类普通股有22,500,000股。 VERDE CLEAN FUELS, INC. 精简合并股东权益报表（未经审计） VERDE CLEAN FUELS, INC. 精简合并股东权益报表（未经审计） 注意 1 – 公司 概述 绿能清洁燃料公司（以下简称“公司”、“绿能”和“绿能清洁燃料”）是一家专注于通过开发商业化生产装置来部署其创新和专有的液体燃料加工技术的清洁燃料公司。绿能的合成气（简称“合成气”）-汽油合成（STG+®）工艺将多种原料制取的合成气转化为无需进一步精炼的成品液体燃料。目前，绿能专注于将伴生气转化为汽油的机会，预计这将为伴生气提供市场，并具有减少燃烧排放和生产低碳强度的汽油的潜在好处。 该公司是一家总部位于德克萨斯州休斯顿的特拉华州公司。该公司还在新泽西州希尔斯伯勒拥有一个示范工厂和办事处。该公司Class A普通股，面值每股0.0001美元（“Class A普通股”），以及公开发行的认股权证，分别以“VGAS”和“VGASW”的代号在纳斯达克上市。该公司的主要股东是Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC（“Holdings”）和Cottonmouth Ventures, LLC（\"Cottonmouth\"）。Holdings是Bluescape Energy Partners（一家另类投资公司）的关联公司。Cottonmouth是Diamondback Energy, Inc.（\"Diamondback\"）的全资子公司。有关更多信息，请参见注释3和6。 商业合并 2023年2月15日（“交割日”），公司根据2022年8月12日签署的某项业务合并协议（“业务合并协议”），由CENAQ能源公司（“CENAQ”）、 Verde Clean Fuels运营公司、特拉华州有限责任公司，CENAQ的全资子公司（“运营公司”）、 Holdings、 Bluescape Clean Fuels中间控股公司、特拉华州有限责任公司（“中间”）和CENAQ赞助公司、特拉华州有限责任公司（“赞助方”）完成了一项业务合并（“业务合并”）（“交割”）。业务合并完成后，CENAQ更名为VerdeClean Fuels， Inc。 在商业合并完成后，合并公司按照伞形合伙C公司结构进行组织，公司直接资产包括对OpCo的股权利益，OpCo的直接资产包括对Intermediate的股权利益。商业合并完成后，Verde Clean Fuels是OpCo的唯一管理人并控制OpCo。 在商业合并之前，以及直至闭店日，Verde Clean Fuels（原CENAQ Energy Corp.）是一家为进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或与一个或多个企业进行类似商业合并而成立的专业收购公司（“SPAC”）。 注意2 - 重要会计政策摘要 展示基础 随附未经审计的简要合并财务报表应与公司于2025年3月28日提交的10-K表格年度报告中所包含的经过审计的财务报表一并阅读，并依照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”，U.S. GAAP）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规进行编制。管理层认为，为公允地反映公司的财务状况、经营成果及其现金流量，所有必要的调整（包括正常重复性调整）均已作出。一个期间的经营成果可能无法真实反映一个完整年度的结果。 风险与不确定性 公司目前处于开发阶段，尚未开始主要经营活动或产生收入。公司项目的开发受到诸多风险和不确定性的影响，包括但不限于，获得必要的许可和监管批准，以及商品价格风险影响继续推进的决策 公司开发、运营商业生产基地以及在未来的商业生产基地扩大生产的能力，受制于许多超出其控制范围的风险，包括监管发展、建设风险以及全球和区域宏观经济发展。 估计值的用途 根据美国公认会计原则编制未经审计的简要合并财务报表，需要公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简要合并财务报表日资产和负债的报列金额，以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和费用的报列金额。 进行估算需要管理层进行重大判断。至少合理可能的是，管理层在制定其估算时考虑的、在未经审计的合并财务报表日存在的条件、情况或一系列环境状况的影响估算，可能由于一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。最重要的估算涉及股权工具公允价值的计算、无形资产和长期资产的减值以及所得税。这些估算可能会随着更当前信息的可用而发生变化。因此，实际结果可能与这些估算存在重大差异。 合并原则 公司通过所有权权益或其他赋予公司控制权以控制被投资方主要活动的合同权利，合并其所有受控制的实体。公司的未经审计的简要合并财务报表包括其子公司，如下所示： • OpCo; •中级； •蓝调地平线清洁燃料员工控股有限公司； •蓝景清洁燃料员工有限公司； •Bluescape Clean Fuels, LLC；和 •马瑞科帕可再生能源有限公司 公司已将某些比较金额重新分类，以符合本期列报要求。这些重新分类未影响经营成果的报告结果。所有内部公司余额和交易在合并过程中已予以抵销。 运营报表 公司的管理费用主要包括补偿成本，包括对在执行、财务、会计和其他行政职能中的人员支付的工资、福利和股权补偿成本。管理费用还包括外部服务成本，例如法律费用、为会计、审计和咨询服务支付的专业费用以及保险费用。 研发费用主要由与公司技术相关的、未资本化的活动构成，包括人工（工程师和顾问）、工程软件成本，以及示范工厂的运营和维护成本。 其他收益主要与公司现金余额和货币市场投资所产生的利息和股息收入相关，这些现金余额和货币市场投资包含在不经审计的合并资产负债表中。 现金、现金等价物和受限现金 公司认为购买时原始期限为三个月或更短的短期投资均视为现金等价物。现金等价物包括存放在一只投资于由美国政府或美国政府机构及事业单位发行或担保的高质量短期证券的短期货币市场基金的款项。 公司还有一项受限现金余额，该余额包含在不经审计的合并现金流量表中现金和受限现金的确定中。详见第7条注释。 信用风险集中度 可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构中的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的250,000美元保险限额。此外，公司持有的短期货币市场基金投资不受FDIC保障。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司尚未在这些账户上遭受损失，管理层认为公司此类账户未面临重大风险。 应收账款—其他 应收账款——其他主要包括公司从Cottonmouth处收回与公司与Cottonmouth签订的联合开发协议（“JDA”）条款相关款项的金额。详见注释3和4。根据会计准则更新（“ASU”）2016-13，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，公司的应收账款要求以预计可通过剩余资产使用寿命内预期发生的信用损失准备来计提的净额列报，而不是已发生的损失。公司认为从Cottonmouth应收回的款项可以全额收回，因此截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司没有计提信用损失准备。 其他流动资产 截至2024年12月31日，其他流动资产包括469,612美元的递延股权发行成本，与公司于2025年1月向Cottonmouth发行其A股普通股相关。截至2025年6月30日，没有递延股权发行成本，因为递延股权发行成本已记入截至2025年6月30日止六个月的未分配利润，作为向Cottonmouth发行A股普通股所得款项的减少。详见第3条注释。 预付费用也包括在其他流动资产中。 金融工具的公允价值 公司符合财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编号（“ASC”）820，“公允价值计量和披露”（“ASC 820”）定义的金融工具的资产和负债的公允价值，由于其短期性质，大致等于资产负债表中所反映的账面价值。现金、受限现金、现金等价物、应收款项、预付费用、应付账款和应计费用的公允价值预计在2025年6月30日和2024年12月31日与其各自的账面价值大致相近，是因为这些工具的短期到期日。 在确定公允价值时，应使用与市场法、收益法和成本法一致的估值技术来计量公允价值。ASC 820 为输入建立了公允价值层次结构，这些输入代表了买方和卖方在定价资产或负债时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察输入和不可观察输入。可观察输入是指买方和卖方根据从公司独立来源获得的市场数据来定价资产或负债时使用的输入。不可观察输入 反映公司对买方和卖方在根据现有情况下可获得的最佳信息对资产或负债进行定价时可能使用的输入的假设。 公允价值层级根据输入分为三个层级，具体如下： 一级 — 基于活跃市场中相同资产或负债的未经调整报价进行的估值。未应用估值调整和批量折扣。由于估值基于活跃市场中易于获得且定期可得的报价，因此这些证券的估值不涉及重大程度的判断。 二级——基于（i）活跃市场中类似资产和负债的报价价格，（ii）非活跃市场中相同或类似资产的报价价格，（iii）资产或负债的报价以外的输入，或（iv）主要源自市场或通过相关性或其他方式得到市场证实（或相互印证）的输入。 三级——基于不可观察且对整体公允价值计量有重大影响的输入价值的评估。 每股普通股净损失 在业务合并之后，公司的资本结构由A类普通股和C类普通股（面值每股0.0001美元，简称“C类普通股”）组成。公众股东、发起人和A类普通股私募配售的投资者持有A类普通股和认股权证（如下定义），而Holdings则持有C类普通股和OpCo的C类单位（简称“C类OpCo单位”）。除Verde Clean Fuels以外的C类OpCo单位持有人，在不违反某些限制的前提下，有权将其全部或部分C类OpCo单位和相应数量的C类普通股，在OpCo的选择下，以（i）按1:1的比例兑换A类普通股，并根据股票分拆、股票红利、重组、资本重组等情况进行调整，或（ii）等值的现金。每股C类普通股代表在Verde Clean Fuels层面每股投票权，但不具备任何经济权利，包括清算时的股息或分配权。因此，C类普通股根据ASC 260，“每股收益”，不属于参与性证券。由于A类普通股是唯一的参与性证券，因此不需要应用二类法。 基本每股净亏损是通过将归归属于A类普通股股东净亏损除以同期A类普通股加权平均发行在外股数计算得出。A类普通股稀释每股亏损是通过将归归属于A类普通股股东净亏损除以经过调整以反映潜在稀释性证券的A类普通股加权平均发行在外股数计算得出。 稀释性工具，包括未行使的认股权证、股票期权、某些受限股票单位（“RSU”）和发起人盈利权股票，在截至2025年6月30日和2024年的三个月和六个月的每股收益稀释计算中予以排除，因为包含这些工具将是反稀释的。因此，所有期间报告的普通股每股稀释净亏损与普通股每股基本净亏损相同。 授权书 公司根据认股权证的具体条款以及ASC 480《区分负债与权益》(\"ASC 480\")和ASC 815《衍生工具和套期保值》(\"ASC 815\")中适用的权威指南，将认股权证归类为权益类工具或负债类工具。公司的评估考