guardian pharmacy services inc-a 2025年季度报告

FORM 10-Q (打勾)☒根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的季度报告 从 到 的过渡期 佣金文件编号：001-42284 （在其章程中指定的注册人确切名称） 特拉华（注册州或其他司法管辖区） 87-3627139(I.R.S.雇主识别号) 300加勒里亚公园路东南套800 亚特兰大，佐治亚州30339（主要行政办事处地址）（邮政编码） 请勾选以表明注册人：(1) 是否在过去的12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否受到此类提交要求。是： 请勾选表示注册人是否在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）已根据S-T规则405（本章§232.405）的要求通过电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。是：☒ 否：☐ 请勾选表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴增长公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请勾选☐。 截至2025年8月1日，注册人的A股普通股有22,730,591股已发行且仍在流通，注册人的B股普通股有40,590,569股已发行且仍在流通。 GUARDIAN PHARMACY SERVICES, INC. 目录 第一部分。财务信息 合并股东权益变动表和成员权益变动表 对未经审计的中间合并财务报表的注释 第二项 管理层对财务状况和经营成果的分析和讨论 第三项 关于市场风险的定量和定性披露 第二部分。其他信息 第一项。法律诉讼第一部分a。风险因素第二项。未注册的股权证券销售及所得款项的使用第三项 高级证券违约第四项 矿山安全披露项目 5. 其他信息第六项。附件签名 本10-Q表格季度报告包含根据1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是指除历史事实陈述之外的所有陈述。关于我们预期、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均不是历史事实，可能属于前瞻性陈述。这些陈述通常使用“旨在”、“预期”、“相信”、“计划”、“持续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将”、“将会”等词语或类似表达方式作出。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述并非未来业绩的保证，且涉及因各种重要因素（其中一些因素超出我们的控制范围）而可能发生变化的风险和不确定性。有关这些风险和不确定性的更多信息，以及我们面临的某些其他风险，请参阅“风险因素在我们的2024年12月31日终止的10-K表格年度报告中以及“中更全面描述的因素管理层对财务状况和经营成果的分析和讨论“在本10-Q表格季度报告中。可能导致实际结果与前瞻性声明所建议的结果有重大差异的因素包括： •我们有效执行业务战略、实施新举措和改进效率; •••••••••我们有效市场销售、客户接受和竞争我们的制药能力并且在新市场和现有市场中提供医疗保健服务；与药品批发商和主要制造商的关系，长期护理机构（ltcf）和健康计划支付人；我们与LTCF运营商保持和扩大良好关系的能国家紧急状态、公共卫生危机、全球大流行或传染病爆发的影响在我们员工和业务以及我们的供应链和我们所服务的LTCFs上；持续政府和私人努力降低药品成本，包括通过限制药店报销；变化，以及我们遵守医疗保健和其他适用法律、法规或解释；进一步整合管理保健组织和其他健康计划付款人以及变更与这些方的协议条款；我们留住我们高级管理团队、地方药房管理团队的能力我们的药店专业人员；我们接触到的索赔、诉讼和政府调查的暴露程度和结果；• 我们维护运营和技术信息系统及基础设施（例如，防范网络攻击）的安全性和完整性之能力； •••••产品责任，产品召回，人身伤害或其他与健康和安全相关的问题我们调配的药品；供应链和其他与我们所处药品相关的制造中断的影响分配；我们流动性来源和财务资源的充分性，以资助我们未来的运营费用以及资本支出要求，以及我们增加额外资本的能力（如果需要）；我们对药物的错误使用或超说明书使用，或配药或管理中的错误分配；和我们A股的市场价格已经经历，并且将来也可能经历经验，由于相对较低的交易量和有限的大盘流通量，存在较大的波动性。 目录 不时会出现新的风险和不确定性，我们无法预见对本季度10-Q表格报告中包含的预测性陈述可能产生影响的全部风险和不确定性。预测性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，且实际结果、事件或情况可能与预测性陈述中所述的或暗示的内容存在重大差异。因此，我们提醒您不要过度依赖任何预测性陈述或信息。任何预测性陈述仅就本季度10-Q表格报告的日期而言。我们不负有义务更新本报告中作出的任何预测性陈述，以反映本报告日期之后发生的事件或情况，或反映新的信息或不预期事件的发生，除非法律另有规定。 其他流动负债20,435 14,524总流动负债144,121 143,993 经营租赁，扣除非流动部分23,297 26,515其他负债3,416 6,155负债合计$170,834 $176,663 承诺和或有事项（见注释5） 股权：A级普通股—授权700,000,000股，面值$0.001；截至2025年6月30日和2024年12月31日分别发行和流通22,730,591股和9,200,000股9 23B类普通股-授权1亿股，面值0.001美元；截至2025年6月30日和2024年12月31日分别为40,566,494股和54,087,158股发行在外的股份54 40资本公积125,484 133,898 留存收益17,124 35,602非控制性权益7,305 10,108总股本149,976 179,671 总负债和股东权益$320,810 $356,334 参见附注，以了解未经审计的中期合并财务报表。 (未审计) 非会员控制总计（单位：千）股权兴趣股权 参见附注，以了解未经审计的中期合并财务报表。 （单位：千，除非为股份和每股金额）守卫者药房服务公司及其子公司未经审计的中间合并财务报表附注 1. 组织与背景 商业 卫报药店服务公司（“公司”）是一家领先的、高度差异化的药店服务公司，提供一套广泛的、技术支持的服务，旨在帮助长期医疗保健设施（“LTCF”）的居民遵守其适当的药物方案，进而帮助降低护理成本并改善临床结果。我们直接与LTCF签订合同，为其居民担任主要的药店服务提供商。在此角色中，我们提供高标准的、个性化的临床、药物配发和管理能力，以满足历史上护理程度较低LTCF居民的需求，例如协助生活设施、行为健康设施和集体住所。此外，我们完善的综合服务能力使我们能够服务于各类LTCF的居民。因为我们帮助减少药物管理中的错误、管理和确保遵守药物方案，并降低整体医疗保健成本，所以我们成为了居民、LTCF和医疗计划付款人的可信赖合作伙伴。 组织 该公司于2021年11月16日在特拉华州成立。该公司成立旨在完成其普通股的一次公开募股（“IPO”）及相关公司重组交易，以便作为上市公司继续经营Guardian Pharmacy, LLC的业务，该公司于2003年7月21日作为印第安纳州有限责任公司成立。 公司重组 在首次公开发行之前，我们通过 Guardian Pharmacy, LLC 及其多数控股和全资拥有的有限责任公司子公司从事业务，其中后者在所得税方面被视为合伙企业，而前者被视为可忽略实体。在首次公开发行立即之前，我们完成了一系列企业重组交易（“企业重组”），根据该交易： • 守护药房，有限责仼公司所有的首选单位均已转换为常用单位，导致守护药房，有限责仼公司仅剩常用单位。 • 除Guardian Pharmacy, LLC外，我们的子公司（不包括某些未参与公司重组的子公司，如下文所述）中成员持有的会员权益，包括受限权益单位奖励，已转换为Guardian Pharmacy, LLC的普通单位。参与公司重组的子公司被称为“已转换子公司”，而未参与公司重组的子公司（包括在公司重组后成立或收购的子公司）被称为“未转换子公司”；和 • 守护药房有限责任公司通过参与公司的临时子公司合并，成为公司的全资子公司。根据合并方案，守护药房有限责任公司每份普通单位将转换为 (i) 公司B类普通股一股，每股面值0.001美元（“B类普通股”）和 (ii) 每股1.02美元的现金支付权，无利息（统称为“合并对价”）。在合并中，向守护药房有限责任公司普通单位发行了54,094,232股B类普通股。根据公司修订并重述的章程条款，该发行的B类普通股将自动按1:1的比例转换为每股面值0.001美元的公司A类普通股（“A类普通股”），其中每名持有人持有的B类普通股的25%将在以下日期转换为A类普通股：(i) 2025年3月28日；(ii) 2025年9月27日；(iii) 2026年3月28日和 (iv) 2026年9月27日。合并对价为55,176美元，该款项使用IPO的收益支付。 由于公司重组，该公司成为一家控股公司，除了其对Guardian Pharmacy, LLC的100%权益外，没有实质性资产，并且Converted Subsidiaries成为Guardian Pharmacy, LLC的全资子公司。此外，Guardian Pharmacy, LLC仍然是每个Non-Converted Subsidiaries的主要所有者。 未转换子公司包括：(i)正处于不同发展阶段并与佳世达整合中的绿地初创药房，目前尚未开展实质性业务或 (ii) 我们近期收购的药房。经过一段通常足以让这些药房采用我们的经营方式并在服务居民数量和收益方面实现显著增长的时期后，我们预计将收购这些未转换子公司的少数股权。 由于公司重组，公司记录了归属于Guardian Pharmacy, LLC业务的递延所得税资产和负债。此外，公司收到了与合并对价相关的55,176美元现金支付的基础，这些款项可在税法规定下摊销。为反映公司在企业层面的新税收负担和税收递增，公司于2024年9月27日通过股本溢价5,973美元记录了一项递增的净递延所得税资产。参见注释9进行进一步讨论。 首次公开募股 2024年9月27日，公司完成了其800万股A股的首次公开发行，如公司2024年9月25日最终招股说明书所述，该招股说明书于2024年9月26日根据1933年证券法修正案第424(b)条提交给证券交易委员会（“证券交易委员会”）（以下简称“招股说明书”）。同年9月27日，首次公开发行的承销商完全行使了其购买额外120万股A股的期权。920万股股票以每股14.00美元的公开发行价发行，在扣除9,016美元的承销折扣后，公司净收入为1,197,844美元。除承销折扣外，公司还发生了130,23美元的发行费用，已记入资本公积。 B类普通股转换为A类普通股 根据公司修订及重述的章程条款及上述公司重组部分中所述的转换时间表，截至2025年3月28日，1,351,9946股公司B类普通股根据该类别条款，且其持有人或公司无需采取任何进一步行动，自动转换为了相等数量的公司A类普通股。 后续发行 2025年5月，公司完成了一项承销后续公开发行（“2025年第二季度发行”），发行了1,440,447股A股普通股，每股发行价为21.00美元。我们使用了2025年第二季度发行的全部净收入，购买了1,440,447股已发行的A股普通股，这些股票是在我们B类普通股（最初与我们公司重组相关的发行）转换时发行的。公司购买的1,440,447股A股普通股被注销，导致A股普通股总数未发生变化。我们并未保留任何发行股票所得的款