慧俪轻体 2025年季度报告

FORM 10-Q WW 国际, INC. 根据该法第12(b)条注册的证券： 请勾选标记以表明注册人（1）在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）内是否已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条需要提交的所有报告，以及（2）在过去90天內是否受到此类申报要求。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的更短期间）是否已根据S-T规则第405条（本章§232.405）的规定提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选以表明注册人是加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速申报人☐ 加速申报人☒非加速申报人☐ 较小的报告公司☒新兴成长型公司☐ 如果是一家新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守依据交易法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请用复选标记表示。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2规则定义）。是 ☐ 否 ☒ 请勾选表明注册人是否在根据1934年证券交易法第12条、第13条或第15(d)条的规定分配证券的计划经法院确认后，提交了所有应提交的文件和报告。是☒否☐ 截至2025年7月29日，普通股流通股份数量为9,986,928。 Ww国际有限公司 目录 第一部分——财务信息 2第一项。财务报表 2未经审计的合并资产负债表 39第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 59第一项。法律诉讼 项目1A。风险因素59第二项。未登记的证券销售及募集资金使用63第3项。高 Senior Securities 的默认值63第4项。矿山安全披露63第5项。其他信息63第六项。展品64签名65 世华国际， Inc. 及其子公司未经审计的合并财务报表附注（单位：千美元，每股金额除外） 1.汇报基础 随附的合并财务报表包括WW International, Inc.及其所有子公司以及WW International, Inc.为主要受益人的可变利益实体的账目。\"公司\"和\"WW\"在这些注释中用作指代WW International, Inc.及其为编制财务报表而合并的所有业务。\"公司\"的\"行为\"业务是指向公司数字产品提供订阅，并提供添加无限访问公司工作坊的选项。\"公司\"的\"临床\"业务是指提供由WeightWatchers Clinic提供的公司临床产品提供的订阅，加上公司的数字订阅产品提供的无限访问公司的工作坊。 合并财务报表已按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制，用于中期财务信息，并包括基于管理层最佳估计和假设的金额。尽管已考虑所有可用信息，但实际金额可能与这些估计存在差异。随着新事件的发生和更多信息获得，这些估计和假设可能会发生变化，并且这些未来变化可能会对公司的经营成果、财务状况和偿付能力产生不利影响。合并财务报表包括公司所有控股子公司。所有已收购实体以及任何多数股权已收购的实体，自收购之日起均包括在合并财务报表中。所有公司间账户和交易在合并过程中已予以消除。公司任何期间的经营成果不一定能预示未来或年度结果。合并财务报表未经审计，因此，它们不包括根据GAAP编制完整财务报表所需全面反映经营成果、财务状况和现金流量活动所需的所有信息，但在管理层的意见看来，它们反映了所有必要的调整，包括正常经常性调整，以确保中期结果的公正陈述。 自继承期（如下定义）起，公司开始在未经审计的合并经营报表中单独报告产品开发成本。产品开发成本包括与人员相关的成本，如工资、福利和基于股票的薪酬，以及与产品开发相关的工程、设计、数据和其他成本，例如软件许可证。产品开发成本在前期（如下定义）也得到了重述。前期金额已重新分类，以符合当期列报。 这些合并财务报表应与公司于2025年2月28日提交的2024财年10-K年度报告一起阅读，该报告包含有关公司、其经营成果、其财务状况及其现金流量的更多信息。 破产重组 2025年5月6日（“申诉日期”），WW国际公司及其子公司WW北美控股有限责任公司、WW加拿大控股公司、WW.com有限责任公司、W控股公司、WW健康解决方案公司、周末健康公司以及WW新公司（“债务人”）根据美国法典第11篇第11章（“破产法”）在美国特拉华州破产法院（“法院”）自愿提交了破产申诉（“第11章案件”）。随后，在2025年5月30日，债务人向法院提交了《第一次修正 联合重组计划书WW国际有限公司及其债务人关联公司，案号143（经补充，“计划”），并且在2025年6月24日（“ emerges the date ”），根据该计划，债务人根据该计划从第11章案件 Emerged。参考注释2“根据第11章自愿重组 Emerged”获取更多信息。 在申请日期和Emergence日期之间，债务人提出了某些初步动议，并获得了法院批准，在法院的监督下采取某些经营行为。债务人的破产豁免效果已应用于截至2025年6月24日营业终了的财务报表。在本协议中，下列术语指公司及其经营活动： 10 WW国际有限公司及其子公司未经审计合并财务报表附注（单位：千美元，每股金额除外） 根据适用 fresh start 会计，公司根据其估计公允价值将其重整价值分摊至其各项资产和负债。因此，继受方2025年6月24日之后的未经审计的合并财务报表与先受方截至或在该日期之前的未经审计的合并财务报表不可比。重整后的资产和负债的公允价值可能与先受方历史资产负债表上反映的账面价值不同。 所有与清算会计相关的估计、假设、评估和财务预测，包括公允价值调整、企业价值和对股权价值的预测，本质上都受到重大不确定性和公司无法控制的意外事件解决的影响。因此，不能保证这些估计、假设、评估或财务预测能够实现，实际结果可能会有实质性差异。 债务人于请愿之日起至出现之日起期间应用了ASC 852，重组（“ASC 852”）。在出现之日起之前未担保、担保不足或无法确定负债是否完全担保的预请愿负债被归类为“可和解负债”（参见注释3“新启动会计”）。对于请愿之日起至出现之日起期间，前任公司通过将重组相关交易与公司持续经营相关活动区分开来，编制了未经审计的财务报表。因此，在出现之日起之前期间未经审计的合并经营报表中，某些在期间内实现或发生且直接与第11章案件相关的费用、已实现收益和损失以及损失准备，包括新启动估值调整和可和解负债的收益，均被记录为重组项目，净额为当前前任期间。 由于与历史财务报表缺乏可比性，公司未经审计的财务报表及相关注释以“黑线”分隔先前任期和后任期间，以强调出现日之后列报的金额与所有先前期间列报的金额之间缺乏可比性。应用重置会计后，后任公司未来期间的经营成果将与历史趋势不同，且差异可能重大。参见注释3“重置会计”获取更多信息。 破产后，公司将其财年结束时间从52-53周年结束于12月31日最接近的星期六以及相应的季度期间，更改为12月31日结束的日历年，以及3月31日、6月30日和9月30日结束的季度期间。公司以预期为基础进行了财年变更，并且以前期间的财务数据未进行调整。 流动性与持续经营 如上所述，债务人自愿启动并完成了根据破产法第11章的预包装破产申请，以重组公司的债务，并允许增加运营现金流，为其运营和战略举措提供资金。公司经历了，并预计将继续经历重大中断和竞争压力，包括减肥类别的消费者行为变化。此外，GLP-1和其他可作为减肥选择的药物正在迅速扩散，监管环境正在演变，新进入者的竞争急剧增加。这些因素已对公司的业务产生负面影响。 继任方已评估当前中断和竞争压力对其未来12个月的流动性需求的影响。为支持此评估，继任方分析了以下因素：(1)其当前财务状况，包括可用流动性来源；(2)到期或预计到的有条件和无条件义务，包括根据注释8中描述的优先担保信贷协议下任何要求的超额现金预付款；(3)鉴于其当前财务状况、义务和预期现金流，为维持运营所需的资金；以及(4)任何其他可能对继任方在财务报表发行日后至少一年内履行其义务能力产生不利影响的条件或事件。基于此评估，继任方已得出结论，继任方很可能拥有足够的流动性，在财务报表发行日后至少一年内，通过现金及现金等价物和经营活动现金流来满足其未来现金需求，因为其债务重组显著减少了未偿债务和持续利息支付金额。 WW国际有限公司及其子公司未经审计合并财务报表附注（单位：千美元，每股金额除外） 后继主体最主要的流动性来源是经营活动产生的现金流量以及现金及现金等价物。截至2025年6月30日（后继主体），后继主体持有的未受限现金为152,379美元（后继主体）。公司还拥有一份高级担保贷款协议（“高级担保贷款协议”），该协议提供了一笔总额为465,000美元的五年期贷款（“新定期贷款额度”），该贷款将于2030年6月24日到期，且要求的合同偿还仅限于每年对超过100,000美元的额外现金进行提前还款，该额外现金适用于第一季度最后10个日历日。此外，截至2025年6月30日（后继主体），公司向美国银行公司（N.A.）开出了3,659美元已签发但未提取的信用证，这些信用证根据高级担保贷款协议获准开立，并依据单独的偿还协议和现金抵押协议签发。鉴于公司当前的流动性和预计的流动性状况，公司预计在未来12个月内无需需要额外的流动性来源。 2.根据第11章自愿重组 emergence 2025年5月6日，即申訴日期，債務人向法院提起了破產法第11章案件。隨後，債務人於2025年5月30日向法院提交了計劃，並於2025年6月17日，法院作出了一項確認計劃的命令（該“確認命令”）。於2025年6月24日，即出現日期，債務人依照計劃從第11章案件中出現。 重組計劃 在出现日，使计划生效的所有先决条件均得到满足或豁免，并且债务人从第11章案件 emergence。根据计划，自出现日起生效： •第一顺位债权当时未到期的（i）高级担保B期贷款，到期日为2028年4月13日（“前置期贷款额度”），（ii）高级担保循环信贷额度（包括可用于信用证的授信额度），到期日为2026年4月23日（“前置期循环信贷额度”），以及（iii）高级担保票据，到期日为2029年4月15日（“前置期高级担保票据”）（统称为“第一顺位债权”）均被清偿并终止。每一“第一顺位债权”持有人均收到一份新高级担保信贷协议中的按比例利息，该协议提供一项总额为465,000美元的五年期贷款，到期日为2030年6月24日（“新贷款额度”），以及Successor（见下定义）股权91%的按比例份额，该份额可能因管理层激励计划（如下定义）而被稀释。请参阅第8条，长期债务，以获取更多信息。 •取消先前股权权益。自出现日期起，前任公司已发行的股权被取消。这些股权的持有人获得了9%的继任普通股，但会受到管理激励计划（下定义）的稀释，该计划根据重组支持协议中规定的里程碑，依据计划进行分配。 •一般无担保债权。普通无担保债权持有人已收到或将要全额收到现金、报销或任何其他使该普通无担保债权未受损害的处理方式。公司已实质性完成其债权对账流程，所有未受损害的债权将在正常业务中结算。 •索赔和费用结算。管理费用索赔，包括专业费用索赔、优先税索赔、重组费用以及应付给美国受托人的费用将被全额支付。 •管理激励计划。本计划设想，自突发日期起，WW国际公司董事会（“董事会”）应被授权制定并实施一项管理激励计划（“管理激励计划”），该计划规定可发行相当于 Successor普通股10%以内数量的股权或股权类奖励。2025年6月24日，根据该计划，董事会批准了WW国际公司2025年股票激励计划（“2025年计划”）。2025年计划授权：(i) 1,000股 Successor普通股，用于根据2025年计划发放奖励，并可根据2025年计划进行调整，以及(ii) 以期权、