布鲁克代尔高级护理 2025年季度报告

10-Q表格 截至2025年6月30日的季度根据第13条或15(d)条证券法第13条或15(d)条证券法季度报告季度报告☒1934年交易所法案 或 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条编制的过渡报告 从 _____________ 到 _____________ 的过渡期 佣金文件编号：001-32641 布鲁克戴尔老年生活股份有限公司 （在其章程中指定的注册人确切名称） 20-306806937027(I.R.S. 雇主识别号)特拉华（国家或其他司法管辖区）成立或组织)105 西木区置，400套房，布伦特伍德田纳西(主要执行办公室地址)(邮政编码) (注册人的电话号码，包括区号) (615) 221-2250 请勾选表示注册人（1）是否在 preceding 12 个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短期间内）已提交根据 1934年《证券交易法》第 13 条或第 15(d) 条所需的所有报告，以及（2）在过去 90 天内一直受制于此类提交要求。是 ☒否 ☐ 请勾选是否在前12个月内（或在此期间提交此类文件的较短期间内），注册人已根据S-T条例第405条（本章§232.405）的要求提交了所有必需的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是新兴成长公司。参见“加速申报公司”的定义。 在交易所法案的 Rule 12b-2 中，“加速申报者”，“小型报告公司”和“成长型新兴公司”。 如果一个新兴成长型公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请打勾☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 页 第一项。财务报表 布鲁克戴尔高级生活股份有限公司 简化合并资产负债表（单位：千美元，股票数量除外）6月30日，12月31日20252024资产(未审计) 1. 业务描述 布鲁克代尔养老生活股份有限公司与其合并子公司（以下简称“布鲁克代尔”或“本公司”）是美国境内运营645个养老社区的运营商。本公司致力于以同情心、尊重、卓越和诚信丰富其服务对象的生活。本公司运营和管理独立生活、协助生活、失忆照护以及持续照料退休社区（“CCRC”）。本公司的养老社区及其全面网络帮助老年人在家的环境中获得照护、联系和服务。截至2025年6月30日，本公司拥有382个社区，代表其社区组合中的多数，租赁了235个社区，并管理了28个社区。 展示基础 随附未经审计的简明合并财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制，并遵循证券交易委员会（“SEC”）关于10-Q表格季度报告的规则和法规。根据管理层意见，这些财务报表包含所有必要的调整，这些调整具有正常和经常性，足以公允地反映公司所有报告期间财务状况、经营成果和现金流量。年度财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被简略或省略。公司认为所包含的披露是充分的，并提供了中期报告结果的公允反映。中期财务报表不一定能反映整个年度的财务状况或经营成果。这些中期财务报表应与公司于2024年12月31日结束年度的10-K表格年度报告中所包含的已审计财务报表及注释一并阅读，该报告已于2025年2月19日提交给SEC。 合并原则 精简合并财务报表包括布鲁克代尔及其合并子公司的账目。公司不拥有全部股权的合并实体的所有权利益，在随附的未经审计的精简合并财务报表中列示为非控制性利益。公司间余额和交易在合并过程中已予以消除，净利润(净亏损)减去归属于非控制性利益的净利润(净亏损)部分。 估计值的使用 根据公认会计原则编制的合并简要财务报表及相关披露需要管理层做出影响合并简要财务报表及附注所报告金额的估计和假设。估计用于但不限于收入、资产减值、自留保险准备、基于绩效的薪酬、信用损失准备、折旧和摊销、租赁交易、所得税和其他或有事项。虽然这些估计基于管理层对当前事件及公司未来可能采取行动的最佳了解，但实际结果可能与最初的估计有所不同。 重新分类 某些前期金额已重新分类，以符合当前财务报表列报，对公司简化的合并财务状况或经营成果无影响。 3. 公允价值计量 利率衍生品 公司的衍生资产包括利率上限和互换工具，这些工具有效地管理了公司部分长期浮动利率债务在特定利率以上的风险。公司未将利率上限和互换工具指定为套期保值工具，因此，这些工具的公允价值变动在发生变动的当期确认为损益。利率衍生工具头寸使用相应的模型进行估值。 使用易于获得的可观察市场参数（如远期收益率曲线）作为其基准，并被归类于估值体系第2级的交易对手方。公司在其衍生品公允价值评估时，会考虑其交易对手方的信用风险。 以下表格总结了公司截至2025年6月30日的 secured overnight financing rate (\"SOFR\") 利率上限工具。 截至2024年12月31日，SOFR利率上限工具的公允价值估计为410万美元，计入其他资产净额。 下表总结了该公司截至2025年6月30日的SOFR利率互换工具。 截至2024年12月31日，SOFR利率互换工具的公允价值估计为$(0.1)百万，计入其他负债，净额。 长期债务 公司主要采用基于公司当前对具有相似期限和担保的债务的借款利率的折现现金流分析，估计其债务的公允价值。公司根据第三方定价服务提供的估值，估计其可转换优先票据的公允价值。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司分别有约43亿美元和41亿美元余额的长期债务。长期债务的公允价值截至2025年6月30日和2024年12月31日分别为约42亿美元和38亿美元。公司长期债务的公允价值披露属于估值层次中的二级。 4. 收入 按支付人来源的居民费用收入如下。 公司盈利合同中的付款条款和条件因合同类型和付款来源而异，尽管条款通常包括在30天内付款。对于公司和独立生活、协助生活以及记忆护理居住协议中的定期和常规月度服务，居民费收入通常在每月提前计费。对于独立的或某些医疗保健服务，居民费收入通常在每月滞后计费。此外，公司的一些盈利合同包括不可退还的费用，这些费用通常在公司的独立生活、协助生活以及记忆护理居住协议中的居民入住时预先计费和收取。从居民那里预先收取的收入金额在履约义务得到满足之前被确认为递延收入。 截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司总递延收入（包括可退还费用和在简明合并资产负债表中递延的收入）分别为5480万美元和5380万美元，其中包括2910万美元和2940万美元的预收月居民费。截至2025年6月30日和2024年，公司分别确认了4840万美元和4280万美元的收入，这些收入分别包括在2025年1月1日和2024年1月1日的递延收入余额中。 5. 固定资产和租赁无形资产，净额 截至2025年6月30日和2024年12月31日，净 property、plant and equipment 和 leasehold intangibles 由下组成。 具有确定使用年限的长期资产在其预计使用年限内（或在某些情况下，预计使用年限或租赁期限中较短者）采用直线法计提折旧或摊销，并在出现减值迹象时进行减值测试。本公司2025年6月30日止三个月及2024年止三个月的固定资产和经营租赁无形资产的折旧和摊销费用分别为9290万美元和8800万美元，分别为18380万美元和17420万美元。本公司2025年6月30日止三个月的经营成果中确认了其固定资产和经营租赁无形资产的非现金减值费用600万美元，而2024年6月30日止三个月未确认任何减值费用。本公司2025年6月30日止六个月及2024年止六个月的经营成果中确认了其固定资产和经营租赁无形资产的非现金减值费用2400万美元和1700万美元。 截至2025年6月30日，长住养老及记忆照护板块的12个社区被归类为拟出售，导致970万美元的净物业、厂房及设备以及租赁权无形资产被确认 作为合并资产负债表内持有待售资产。社区销售的结算是取决于满足各项结算条件，包括（如适用）获得监管批准。不能保证交易将完成或，如果完成，实际结算何时发生。 6. 债务 截至2025年6月30日，公司合并资产负债表中的长期债务减去一年内到期的部分包括9,890万美元的抵押贷款，该贷款计划于2026年1月到期，公司有权单方面将到期日延长一年，前提是满足某些条件。 截至2025年6月30日，公司总债务义务中88.0%，即38亿美元，代表了无追索权不动产抵押融资。 截至2025年6月30日，该公司1.9亿美元的信用证余额为1.9亿美元，无现金借款余额，其10亿美元的担保信贷额度尚有1.9亿美元可用。该公司另有独立的信用证额度，截至2025年6月30日，该额度最高为8.5亿美元，截至该日期已发放6.89亿美元。 2025 抵押贷款融资 2025年2月，公司获得了总计1.301亿美元的有担保债务，该债务以五个社区的不可追索的优先抵押贷款提供担保。该债务按6.47%的固定利率计息，前五年仅付息，并于2035年3月到期。 2025年2月，公司获得了1.610亿美元由36个社区的优先抵押贷款担保的债务。该贷款利率为基于SOFR加上300个基点的浮动利率，并在第一年为仅利息偿还。该债务的初始期限为三年，并有两个一年期展期选择权，是否行使取决于特定的业绩标准，最终到期日（包括展期选择权）为2030年2月。在交割时，公司偿还了11个社区中到期日为2029年2月的5000万美元未偿抵押债务。 财务契约 公司的一些债务文件包含限制条款和财务契约，例如那些要求公司维持规定的最低流动性和净资产水平以及债务偿还比率，并要求公司不超过规定的杠杆比率，每一种情况均基于合并、投资组合整体、多社区、单个社区和/或实体基础。此外，公司的债务文件通常还包含非财务契约，例如那些要求公司遵守医疗保险或医疗补助提供者要求并维持保险覆盖范围。 公司未能遵守适用契约，在特定情况下受补救条款约束，可能构成适用债务文件项下的违约事件。公司的许多债务文件包含交叉违约条款，因此其中一项文件的违约可能导致其他债务和租赁文件的违约（包括 与其它贷款人和租赁人的文件（此外，公司的抵押债务由其社区担保，在某些情况下，由公司和/或其一个或多个子公 截至2025年6月30日，公司符合其债务协议的财务契约。 7. 租赁 截至2025年6月30日，公司经营235个社区，租赁期为长期（226个经营租赁和9个融资租赁）。公司的大部分租赁安排作为主租赁结构。在主租赁下，通过不可分割的租赁方式租赁众多社区。在某些情况下，公司担保主租赁下其子公司承租人的履约和租赁付款义务。主租赁投资组合中单个物业或有限数量物业相关的违约事件可能导致整个主租赁投资组合违约。 与公司绝大部分租赁社区相关的租赁均为固定利率租赁，并设有固定年度递增条款。公司负责所有运营成本，包括维修和保养、财产税以及保险。租赁通常提供续租或延期选择权，或在某些情况下提供购买选择权。 社区租赁协议包含其他习惯性条款，这些条款可包括转让和控制权变更限制、维护和资本支出义务、终止条款和财务承诺，例如要求公司维持规定的最低流动性水平和净资产水平以及租赁覆盖率，在每种情况下都以合并、组合范围、多社区、单社区和/或实体的基础进行。此外，公司的租赁文件通常包含非财务承诺，例如要求公司遵守医疗补助或医疗保健提供者要求并维持保险覆盖范围。 该公司未能遵守适用契约可能构成适用租赁文件项下的违约事件。该公司许多租赁文件包含交叉违约条款，因此其中一项文件的违约可能导致其他债务和租赁文件（包括与其他贷款人和出租人签订的文件）的违约。某些租赁合同包含补救条款，通常允许公司在未满足所需契约时缴纳额外的租赁保证金。此外，该公司的租赁合同由其社区提供担保，在特定情况下，由该公司及其一个或多个子公司提供担保。 截至2025年6月30日，公司符合其长期租赁协议的财务契约。