The Middleby Corp 2025年季度报告

Securities and Exchange Commission FORM 10-Q (标记一) 中威公司 36-3352497 1400 Toastmaster Drive, Elgin, Illinois (主要行政办公室地址) 注册人的电话号码，包括区号： 请勾选说明登记人：(1) 在过去12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期限内）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否一直处于此类提交要求之下。 ξ o 是 否 请勾选表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）已通过电子方式提交了所有根据规则S-T第405条要求提交的交互式数据文件。 ξ o 是 否 请勾选以表明注册人是否为快速加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2规则中关于“加速申报者”、“快速加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速申报人☒加速申报人☐非加速申报人 ☐ 较小报告公司 ☐新兴成长公司☐ 如果一个新成型公司，如果注册人已不使用延的渡期以遵守根据第提供的任何新或修的会准则，请打勾标明。《交易法》第13(a)条 1)重要会计政策摘要 a)展示基础 由 Middleby Corporation（以下简称“公司”或“Middleby”）根据美国证券交易委员会的规则和法规编制的浓缩合并财务报表。 (\"SEC\"). 这些财务报表未经审计，并且根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和小注披露，已根据相关规定进行了精简或省略，尽管公司认为这些披露足以确保信息不具误导性。这些财务报表应与公司2024年10-K表格中包含的财务报表及相关注释一并阅读。公司本期结果不一定能反映2025财年全年的结果。 根据管理层意见，财务报表包含所有必要的调整，这些调整在性质上是正常和经常性的，以公允地反映公司截至2025年6月28日和2024年12月28日的财务状况、截至2025年6月28日和2024年6月29日结束的三个月和六个月的经营成果、截至2025年6月28日和2024年6月29日结束的六个月的现金流量以及截至2025年6月28日和2024年6月29日结束的三个月和六个月的股东权益变动表。 某些往年金额已重新分类，以符合当年列报，包括由于内部管理变化和运营潜在协同效应，开始将公司食品加工部门内一个分部的业绩作为财务信息的一部分进行报告，以符合用于评估业绩和分配资源的财务信息报告。这些运营活动先前在商业餐饮服务部门报告，现在在食品加工部门管理和报告。所有往年部门披露均已重新列报，以反映这一变化。 建议分离交易 2025年2月25日，公司宣布其计划通过分拆食品加工业务来分离食品加工业务，在该计划下，作为一家新的独立上市公司，食品加工的股票将分发给Middleby的股东。截至本协议生效之日，Middleby的目标是在2026年上半年完成分离，但需满足某些惯例条件，包括但不限于公司的董事会最终批准以及向SEC提交适当申报的有效性。食品加工的分拆预计在美国联邦所得税方面是免税的。无法保证任何分离交易最终会发生，或者如果发生，其条款或时间。 估计的使用 遵循美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表需要公司做出影响资产和负债在简要合并财务报表日期的账面金额以及或有负债的披露，以及收入和费用的账面金额的估计和假设。重大的估计和假设用于（但不仅限于）坏账准备、存货过时和积压准备、长期和无形资产、保修准备、保险准备、所得税准备、非现金股权薪酬和离职后义务。这些估计和假设可能会随着更多信息的知晓而发生变化，这可能会影响本注释中报告和披露的金额。 b)非现金股权激励 公司估计授予时基于市场价值的股票奖励和股票期权的公允价值，并在奖励和期权的归属期内确认补偿费用。非现金股权-based补偿费用为2025年6月28日止三个月期间620万美元，以及2024年6月29日止三个月期间760万美元。非现金股权-based补偿费用为2025年6月28日止六个月期间870万美元，以及2024年6月29日止六个月期间2150万美元。 2025年6月28日结束的三个季度期间，记录了2700万美元的税收准备金，有效税率为20.3%，而上一年的同期记录了3940万美元的税收准备金，有效税率为25.4%。在2025年6月28日结束的六个季度期间，记录了5610万美元的税收准备金，有效税率为22.1%，而上一年的同期记录了6770万美元的税收准备金，有效税率为25.1%。在2025年6月28日结束的三个季度期间，由于与内部重组相关的独立税收优惠，有效税率低于上一期结束。在排除内部重组税收优惠的情况下，2025年6月28日结束的三个季度期间的有效税率主要由于州税和外国税率差异，高于美国的法定税率21.0%。 d)公允价值计量 会计准则编号 (\"ASC\") 820 \"公允价值计量和披露\" 将公允价值定义为在计量日，市场参与者在有序交易中就资产或负债达成的、在资产或负债最有利于市场参与者的主要市场中能够收到或支付的资产转让价格（退出价格）。ASC 820 建立了一个公允价值层级，将用于计量公允价值的输入优先分为以下层级： 一级——活跃市场中相同资产或负债的报价。二级——除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的输入值。三级——基于公司自身假设的不可观察输入值。 公允价值层级要求企业在计量公允价值时，最大限度地使用可观察输入，并最大限度地减少使用不可观察输入。 该公司按公允价值计量且按公允价值层次分类的金融资产和负债如下（单位：千）： 超额收益负债在公允价值层次中归类为第三级，因为用于估计公允价值的方法包括重大的不可观测输入，反映了管理层自身的假设。与这些收购相关的超额收益准备基于各自购买协议中定义的销售和盈利相关业绩指标。按季度，公司会将每项收购的预期结果与超额收益目标进行比较，并相应调整该负债。或有对价的价值评估所使用的折现率基于公司利率和特定的收购风险考虑确定。与超额收益准备相关的公允价值变动在综合收益表的合并简明报表中的销售、一般和行政费用中确认。超额收益负债包含在预提费用和其他非流动负债中。 e) 合并现金流量表 支付给利息的现金为2025年6月28日止六个月的4.57亿美元和2024年6月29日止六个月的5.11亿美元。支付给所得税的现金总额为2025年6月28日止六个月的5.03亿美元和2024年6月29日止六个月的4.81亿美元。 f) 每股收益 “基本每股收益”是根据加权平均实际发行普通股股数计算的，而“稀释每股收益”是根据加权平均发行普通股股数及其他稀释性证券计算的。 该公司潜在稀释性证券包括在限制性股票授予归属时可发行的股票，采用库存股方法计算，截至2025年6月28日和2024年6月29日止三个月分别达到28,000和6,000。 该公司潜在的稀释性证券包括根据限制性股票授予的归属股份，采用库存股方法计算，截至2025年6月28日和2024年6月29日的六个月内分别达到14,000和4,000。 截至2025年6月28日和2024年6月29日的六个半月内，公司的普通股平均市场价格超过了可转换票据（如下定义）的行权价格，分别导致769,000和519,000份稀释的普通股当量被计入稀释每股收益中。截至目前，尚未发生实质性转股。有关可转换票据的更多详情，请参见注释12，融资安排。 2) 企业合并与采购会计 公司采用收购法对所有业务组合进行核算，记录所购置资产和承担负债的新成本基础。购置价格与所购置资产和承担负债的公允价值之间的差额已记入财务报表中的商誉。公司采用折现现金流模型，以公允价值确认可辨认无形资产，主要包括商誉和客户关系。用于估算无形资产价值的重大假设包括收入增长率、预计利润率、折现率、特许权使用费率和客户流失率。这些重大假设具有前瞻性，可能受到未来经济和市场条件的影响。经营成果体现在公司从收购之日起的合并财务报表中。 在截至2025年6月28日的六个月内没有发生实质性的资产购置。 2024年，公司完成了多项不具独立重要性收购。以下所列收购资产和承担负债的估计公允价值，是基于2024年收购日的可用信息，现汇总如下（单位：千元）： 商誉以及与商号相关的1670万美元的其他无形资产受ASC 350的非摊销条款约束。其他无形资产还包括分摊给客户关系的1210万美元、分摊给开发技术的110万美元以及分摊给未完成订单的230万美元，这些 分别按5年至7年、7年和3个月至9个月的期限摊销。4800万美元的商誉和其他2400万美元的无形资产分配给食品加工设备集团，用于部门报告目的。1320万美元的商誉和其他820万美元的无形资产分配给商业餐饮设备集团，用于部门报告目的。在这些资产中，预计税目可抵扣的商誉为5280万美元，无形资产为2800万美元。 两份购买协议包括收益支付条款，规定在达成特定目标时向卖方支付或有款项。两项收益支付将在满足特定销售额和EBITDA目标的情况下支付，测量日期在2026年至2027年之间结束。与或有收益支付条款相关的合同义务在收购日确认的金额为870万美元。一份购买协议包括一项在2030年向卖方支付的延期支付。与收购日的延期支付相关的合同义务金额为100万美元。 该公司认为，迄今为止收集的信息为估计所收购资产和承担负债的公允价值提供了合理依据，但公司正在等待进一步的信息，以最终确定2024年完成收购的公允价值。某些无形资产初步估值采用食品加工设备集团和商业餐饮设备集团的历史信息，以及在收购日的业务定性评估。具体而言，公司根据先前收购中分配给类似无形资产的购买价格百分比，估计了无形资产的公允价值。因此，上述公允价值的临时计量可能发生变动。公司预计将尽快完成购买价格分摊，但最迟不晚于收购之日起一年。 报表财务信息 根据ASC 805企业合并以下为截至2025年6月28日及2024年6月29日的未经审计的六个月经营表，假设上文所述的2024年和2025年的收购于2023年12月31日（2024财年第一天）完成。以下表列结果包括了反映收购相关无形资产摊销及对某些资产账面价值进行调整的影响（除每股数据外均以千元为单位）： 公司和收购的历史合并财务信息已在表观信息中进行了调整，以使以下事件生效：(1) 直接归因于交易，(2) 事实上可支持，(3) 预计将对合并结果产生持续影响。表观数据可能无法反映若这些收购在所列期间开始时发生则可能获得的结果，也并非旨在对未来结果进行预测。此外，表观财务信息并未反映公司已发生或可能发生的为整合收购业务而发生的成本。 3) 诉讼事务 诉讼和或有事项。 不时，公司会面临与产品、供应商、员工、客户和竞争对手相关的诉讼、诉讼和其他索赔。公司购买保险以部分覆盖产品责任、工伤赔偿、财产和意外损害以及一般责任事项。公司必须评估这些事项可能存在的任何不利判决或结果的可能性，以及潜在的可能性损失范围。 对上述或有事项所需确认金额的确定，是在评估各项事项及相关的保险覆盖范围之后进行的。所需确认金额可能会因新情况的发生或处理方法的变化而改变，例如在处理这些事项时结算策略的变化。公司认为，任何正在进行中的诉讼都不会对其财务状况、经营成果或现金流量产生重大不利影响。 4) 近期发布的会计准则 2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新公告ASU No. 2023-09 收入税（主题740）：改进收入税信息披露，该公告扩展了实体收入税率调节表中要求的披露内容。该公告要求有效税率调节中提供的信息使用一致类别，并要求提供国内外司法管辖区缴纳的收入税信息。该指南对公司自2025年1月1日开始的年度报告生效，要求追溯应用，允许对前期进行追溯应用。允许提前采用。公司目前正在评估该修订对其合并财务报表的影响。 202