JBT Marel Corp 2025年季度报告

☐如果一个新兴成长公司，如果注册申请人未选择使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计标准，请用对号标记。用对号标记表明注册申请人是否是空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ JBT MAREL CORPORATION 精简合并资产负债表（未经审计） 业务描述 JBT Marel公司及其控股子公司（以下简称“公司”、“JBT Marel”、“我们”、“我们”或“我们”）为食品和饮料行业的高价值领域提供全球技术解决方案。公司为跨国和区域性客户设计、生产和维护精密产品和系统。公司在全球范围内拥有制造运营，其战略性位置便于向客户交付产品和解决方案。 演示基础 根据证券交易委员会（“SEC”）关于期间的规定，随附未经审计的简明合并财务报表（“期间财务报表”）未包含根据美国公认会计原则（“美国GAAP”）编制的完整财务报表所需的所有信息及注释。因此，应结合2024年12月31日结束年度的报告10-K年度报告阅读随附的期间财务报表，该报告对公司会计政策、财务状况、经营业绩、业务、财产及其他事项提供了更完整的描述。年末简明合并资产负债表源自经审计的财务报表，但未包含美国公认会计原则要求的全部年度披露信息。简明合并利润表中的某些金额已合并，以符合2025年6月30日的列报要求。 根据管理层意见，中期财务报表反映了为公允列报截至本报告期各期末及报告期的公司财务状况和经营成果所必需的所有正常重复性调整。收入、费用、资产和负债可能在每年的每个季度发生变化。因此，中期财务报表中的中期结果和趋势可能并不代表全年或任何未来期间的结果和趋势。 玛莱 hf 战略收购 2025年1月2日，公司完成了先前宣布的 đối với Marel hf. 的收购，随后更名为 JBT Marel ehf. （“Marel”）。参见注释2。有关对 Marel 的收购的更多信息，请参阅收购。 业务领域 2025年1月2日收购Marel后，公司确定其有两个报告业务板块：公司收购前的原有业务（“JBT”）以及Marel收购实体。JBT板块为多种食品和饮料集团在整个食品生产价值链提供综合解决方案，此外还提供自动导引车系统。Marel板块提供先进的加工设备、系统、软件和服务，主要用于家禽、肉类和渔业，以及为宠物食品、植物蛋白和水产饲料提供加工解决方案。 公司正在整合业务，建立内部报告能力，并将在未来重新调整其报告业务板块。 估计值的用法 遵循美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表日资产和负债的列报金额，以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和费用的列报金额，实际结果可能与这些估计存在差异。 受限现金 受限制现金按公允价值（第一级公允价值计量）入账，并包括货币市场证券，用于资助公司的一项员工递延报酬计划。 所得税 2025年7月4日，美国国会调和法案，HR 1，通常被称为“一大美 bill 法案”（“OBBB”）被签署成为法律。OBBB引入了一系列政策措施和改变，涉及美国联邦税法。该公司正在积极监测和评估这项立法的影响。目前，该公司预计OBBB中包含的税法变化不会导致其财务状况、运营或现有负债发生实质性变化。然而，鉴于该立法的范围和待定的实施指南，最终影响仍存在不确定性。该公司将继续评估OBBB的影响，随着更多信息成为可知。 经济合作与发展组织建立了一个框架，以对全球收入和利润超过特定门槛的公司实施15%的全球最低企业税（简称“第二支柱”），其中第二支柱的部分方面于2024年1月1日生效，而其他方面则根据公司在哪些司法管辖区运营而于2025年1月1日生效。尽管尚不确定美国是否会颁布立法采用第二支柱，但公司在哪些司法管辖区运营的某些国家已颁布立法，而其他国家正在引入立法以实施第二支柱。对于截至2025年6月30日止的六个月，第二支柱并未对公司有效税率、合并经营成果、财务状况或现金流量产生重大影响。 近期发布尚未采用的会计准则 2023年12月，美国财务会计准则委员会（以下简称“财务会计准则委员会”）发布了《财务会计准则更新》（以下简称《财务会计准则更新2023-09》）——《所得税——改进所得税信息披露》（以下简称《财务会计准则更新2023-09》），该更新修订了第740号主题《所得税》。《财务会计准则更新2023-09》通过要求（1）税率调节表中使用一致的类别并对信息进行更详细的分解，以及（2）按地区分解所得税支付情况，提高了所得税信息披露的透明度。它还包括某些其他修订，旨在提高所得税信息披露的有效性。《财务会计准则更新2023-09》中的修订对该公司自2025年1月1日开始的财政年度以及自2026年1月1日起开始的各中期报告均有效，并将采用前瞻性应用方法。该公司预计《财务会计准则更新2023-09》仅会影响其披露内容。 2024年11月，美国财务会计准则委员会发布了《关于利润表费用明细列报的修订公告2024-03》（简称《修订公告2024-03》），该公告要求在年度和中期报告中披露某些利润表费用明细项目的分解信息。该准则适用于2026年12月15日之后开始的财政年度，允许提前采用，并将采用前瞻性应用方法，同时可以选择追溯性应用。公司预计《修订公告2024-03》仅会影响其披露方面，目前正在评估采用该准则的影响。 10 注意2。采购 2025年1月2日，公司以41.823亿美元收购了冰岛一家依照冰岛法律成立的公司Marel hf.（“Marel”）97.5%的股权，该交易金额已扣除所获现金9,000万美元（“Marel交易”）。Marel是全球领先的加工设备、系统、软件和服务供应商，主要服务于家禽、肉类和渔业行业，同时也是宠物食品、植物蛋白和水产饲料加工解决方案的提供者，业务遍及30多个国家。该公司进行此项交易的目的在于 马雷尔公司的收购旨在通过整合两家拥有互补产品组合、备受推崇的品牌和尖端技术的知名公司，打造一个领先且多元化的全球食品和饮料技术解决方案提供商，使全球客户能够更高效地获取行业领先技术。 作为玛莱尔交易的一部分，公司将玛莱尔8.678亿美元的未偿债务付清。此外，公司在收购的同时修改了其现有的信贷额度。第二次修订和重述信贷协议提供了一项1.8亿美元的自营信贷额度，其到期日为2030年1月2日，以及一项9亿美元的高级担保定期贷款B，其到期日为2032年1月2日。这些额度的收入用于资助收购的现金对价，并在收购日付清玛莱尔的未偿债务。 在收购日期转移至Marel股东手中的对价包括以下内容： 此次收购被视为一项业务合并。所获得的 tangible 和 identifiable 无形资产以及承担的负债按各自的估计公允价值入账。超过净资产估计公允价值的 consideration 被记录为 goodwill。导致 goodwill 认可的因素主要与收购驱动的预期成本节约和收入提升协同效应相关，以及所获得的 assembled workforce。assembled workforce 不单独于 goodwill 认可，因其既非可分割也非合同性质。因 Marel 收购产生的 goodwill 不得用于税收抵扣。 玛莱在那段时间内（自收购之日起至2025年6月30日）的收入为9.255亿美元，并产生了460万美元的营业利润。 2025年6月30日止六个月内，与收购相关的交易成本总计5770万美元，已计入简要合并利润表中的销售、一般及行政费用。 玛莱尔的采购会计为暂估，因为某些无形资产和长期资产、存货、客户相关余额、应付账款、其他资产和负债、所得税余额以及与此项收购相关的剩余商誉的估值尚未完成。所获得的实体资产和承担的负债的公允价值是基于管理层的估计和假设而初步确定的，并且可能会在衡量期间（自收购日起不超过12个月）获得更多信息时发生变动。 季度内的库存、固定资产和设备，以及取得的无形资产，将导致2025年3月31日结束的本季度摊销费用增加820万美元。 (2) 公司收购了马雷尔 97.5% 的股权，并在 acquisition date 之日确认了马雷尔中的少数股东权益。少数股东权益按公允价值确认，该公允价值是基于 acquisition date 之日公司普通股的交易价格以及少数股东权益持有人有资格获得的考虑类型估算的。 所获得的无形资产按直线法在其预计使用年限内进行摊销。所获得的无形资产具有预计使用年限：客户关系为15年，专利和获得的技术为21年，商标为26年。 上述购买价格的分摊基于管理层使用收益法、市场法和成本法等估值技术对收购资产和承担负债的公允价值进行的初步估计。 表观财务信息（未经审计） 以下信息反映了公司截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月经营业绩，假设于2024年1月1日完成了对玛莱尔（Marel）的收购，并以表观方式呈现。已进行表观调整，以说明总计7650万美元的增量非经常性收购相关成本的影响，以及收购公司借款产生的利息成本的增量影响、与收购无形资产相关的摊销费用、与收购可折旧有形资产公允价值相关的折旧费用，以及与这些调整相关的税收影响。 未经审计的模拟信息仅用于说明目的，并不声称代表截至2024年1月1日如果交易实际发生，公司合并经营结果本会怎样，也不声称预测实际合并经营结果。 收购玛莱少数股权 2025年2月4日，公司收购了通过马雷尔交易未收购的马雷尔剩余2.5%股权，约8870万美元。总购买对价为约6430万美元的股权对价和2440万美元的现金对价。这笔交易按股权交易进行会计处理，并在合并现金流量表中的融资活动中反映。 美国有资格定义收益养老金计划的终止 2024年，公司获得董事会批准，通过自愿一次性支付和购买年金合约的方式，结算美国合格固定收益养老金计划（“该计划”）的所有未偿债务。2025年2月4日，公司通过购买价值1.785亿美元的年金合约完成了该计划的终止，该资金完全由计划资产提供。为结算公司未偿债务和终止该计划，无需额外现金出资。 计划最终结算触发了对相关计划受益义务和资产截至2025年2月4日的重新计量。计划重新计量的净影响是计划的净缴款状况增加了340万美元，这主要是由于用于评估养老金负债和资产的折现率增加所致。在终止时，公司将计入养老金费用中的非服务成本以外的税前结算费用1.469亿美元，以确认与计划相关的剩余税前累计其他综合损失。 注意 6。债务 公司借款的构成如下： 截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司分别获得6250万美元和800万美元的短期融资。 五年周转信贷额度 2025年1月2日，公司签署了《第二修正及重述信贷协议》（以下简称“第二A&R信贷协议”），将公司循环信贷额度的到期日从2026年12月延长至2030年1月，并将公司的借款限额从13亿美元增加到18亿美元。循环信贷额度项下的承诺将于2030年1月2日终止；但若（1）在票据到期日前91天的日期（以下简称“触发到期日”）公司任何票据仍有存续，（2）在该日期存续的票据总额超过1亿美元，并且（3）在该日期循环信贷额度下的总可用额度加上公司及其子公司的自由现金在该日期的总和少于6亿美元，则循环信贷额度的到期日应为触发到期日。 根据第二大融资信贷协议，在马雷交易交割后的前12个月内，公司须遵守最大担保净杠杆比率（如第二大融资信贷协议中定义），该比率为5.00：1.00，在马雷交易交割后12个月降至4.00：1.00，并进一步 到期后18个月降至3.50至1.00，在玛雷尔交易完成后。除其他外，《第二A&R信贷协议》允许公司在完成一项允许收购，或一系列在12个月内（不包括玛雷尔交易）的总对价超过1亿美元（“杠杆率增加选择权”）的允许收购后，暂时将最高允许有担保净资产杠杆率提高到4.00至1.00。如果行使，杠杆率增加选择权将连续四个财季保持有效（从允许收购完成的季度开始，或从总对价超过1亿美元的允许收购系列的最后一次收购完成季度开