iOThree Ltd 2025年年度报告和过渡报告

(请选择) ☐根据1934年证券交易法案第12(b)条或(g)条的注册声明 或 ☒根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条编制的年度报告 截至2025年3月31日的财政年度 ☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节的壳公司报告 根据《法案》第12(g)条注册或待注册的证券： None（课程名称） 根据法案第15(d)条规定有报告义务的证券： 列明发行人各类别资本或普通股在年度报告所涵盖期间结束时的流通股份数量：截至2025年3月31日，24,000,000股普通股，面值每股0.00625美元。 如注册人为证券法第405条定义的知名老牌发行人，请打勾指示。 ☐ 是 ☒ 否 如果这份报告是一份年度报告或过渡报告，如果注册人根据1934年《证券交易所法》第13条或第15(d)条无需提交报告，请打勾标明。 ☐ 是 ☒ 否 注意——勾选上述复选框不会免除根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节需要提交报告的任何注册人的这些条款下的义务。 请勾选以表明注册人（1）是否在过去的12个月内（或根据注册人规定需提交此类报告的较短期限内）已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内曾受此类提交要求的约束。 ☒ 是 ☐ 否 请勾选表示注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）是否已根据规则405 of RegulationS-T（本章§232.405）提交了所有必需的互动数据文件（以电子方式）。 ☒ 是☐ 否 请勾选是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人或新兴增长公司。参见交易所法案第12b-2规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司按照美国公认会计原则编制财务报表，如果注册人未选择使用根据交易所法第13(a)节提供的任何新修订的财务会计准则的延长过渡期以合规，则用复选标记表示。 ☐ †“新修订财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会于2012年4月5日后向其《财务会计准则汇编》发布的任何更新。 请勾选表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）的规定，由为其出具审计报告的注册会计师事务所提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。☐ 如果证券根据法案第12(b)条注册，请勾选表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前已发行财务报表的错误进行的更正。☐ 请勾选表示其中任何一项错误更正是否为陈述，需要根据 §240.10D-1(b) 规定，在相关恢复期间对任何注册人高管收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐ 请勾选申报文件所包含的财务报表所使用的会计基础： 如果“其他”在上一题的回答中已被勾选，请用勾选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。 ☐ 第17项 ☐ 第18项 如果这是一个年报，请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。 ☐ 是 ☒ 否 (仅适用于在过去五年参与破产程序的发行人) 请勾选表示注册人是否已提交根据1934年证券交易法第12条、第13条或第15(d)条在证券分配计划经法院确认后应提交的所有文件和报告。 ☐ 是 ☐ 否 说明 iOThree Limited（以下简称“公司”）提交此第1号修订版20-F/A表格（以下简称“20-F/A表格”），用于包括截至2025年3月31财年的合并财务报表以及审计联盟有限合伙企业（“AA”）对截至2025年3月31财年iOThree Limited合并财务报表的最新审计报告。此20-F/A表格修订了截至2025年3月31财年的20-F表格年度报告。 （原始提交文件）由iOThree Limited于2025年6月30日向证券交易委员会（“证券交易委员会”）提交（“原始提交文件日期”）。 原申报稿无意中遗漏了截至2023年3月31财年的合并财务报表。本20-F/A表格并未修订或重述原申报稿中包含的截至2025年3月31日和2024年3月31日的公司合并财务报表。 根据1934年美国证券交易法第12b-15条（经修订）（以下简称“证券交易法”），原提交文件作为附件包含的根据证券交易法第13a-14条要求的认证，自本20-F/A表格的日期起已被重新签署，并分别作为附件12.1、12.2和13.1包含。 除上述所述外，本20-F/A表格并不且不打算以任何方式修改、更新或修订在原文件中作出的披露。本20-F/A表格应与原文件以及其他iOThree Limited在原文件日期后已提交或提供给SEC的信息一并阅读。 第三部分 第十七项。财务报表 公司根据第18条选择提供财务报表。 第18项。财务报表 我们的审计财务报表作为“F”页附在本年度报告中。 本年度报告中所有的财务报表，除非另有说明，均按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制。 第十九条 附件 8.1注册人子公司列表（参考注册人2025年6月30日提交的20-F表格年度报告中的附件8.1） 11.1注册人的行为准则和业务行为守则（参见 F-1/A 表格于 2025 年 3 月 21 日提交的注册声明中的附件 99.1）11.2注册人内幕交易政策（参见注册人2025年6月30日提交的20-F表格年度报告中第11.2号附件） 务官的证明97.1注册人退回政策（参见注册人2025年6月30日提交的20-F表格年度报告中的附件97.1） 101.INS 内联XBRL实例文档。 101.SCH 内联XBRL分类扩展模式文档。 101.CAL 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 101.DEF 内联XBRL分类扩展定义链接库文档。 101.LAB 内联XBRL分类扩展标签链接库文档。 101.PRE 内联XBRL分类扩展展示链接库文档。 104封面交互式数据文件（格式化为嵌入式XBRL，并包含在附件101中）。 签名 注册人特此证明其符合提交此第1号修改表20-F的所有要求，并已正式委托以下签署人代表其签署此年度报告。 独立注册会计师事务所PCAOB报告（编号3487）)F-2合并资产负债表F-3合并利润表和综合收益表F-4股东权益变动表 consolidated statements of changes in shareholders’ equityF-5合并现金流量表F-6合并财务报表附注F-7 独立注册会计师事务所报告 致股东及董事会ITHREE LIMITED 财务报表意见 我们已审计IOTHREE有限公司及其子公司的合并资产负债表（统称为“公司”）截至2025年3月31日和2024年的合并经营报表和综合收益表、截至2025年3月31日止三年期间股东权益变动表和现金流量表，以及相关附注（统称为“财务报表”）。在我们看来，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年3月31日和2024年的财务状况，以及截至2025年3月31日止三年期间的经营成果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。 意见依据 这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是基于我们的审计，对公司的财务报表发表意见。我们是向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计公司，根据美国联邦证券法律以及证券交易委员会和PCAOB的相关规则和法规，我们被要求保持对公司的独立性。 我们根据公众公司会计监督委员会的标准进行了我们的审计。这些标准要求我们计划和实施审计，以获取合理的保证，关于财务报表是否不存在重大错报，无论是由错误还是舞弊引起的。公司不被要求拥有，我们也没有被委托执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。 我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论错报是由于错误还是舞弊造成的，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括对财务报表中的金额和披露进行抽样检查证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则以及做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们认为，我们的审计为我们意见提供了合理的基础。 /s/ 审计联盟合伙企业新加坡 我们自2023年起担任公司的审计师。 2025年8月6日 IO THREE 有限公司及其子公司的合并经营报表和综合收益表（货币单位为美元（“US$”）） 加权平均普通股份数量 基本和稀释24,000,000 24,000,000* 24,000,000* * 对2024年8月22日股东合并及拆股后的2400万股已发行在外的股票追溯效力，自最早期披露起生效。** 2024年3月31日止年度的每股净利不具重要性。 .iothree 有限公司及其子公司的股东权益变动表（除股份数量外，货币单位为美元（“us$”）） 注意－1 业务概述和报告基础 主要活动 iOThree Limited（“iO3开曼”）于2023年8月21日在开曼群岛根据《公司法》注册成立，是一家受豁免的有限责任公司。授权股本为50,000美元，分为5,000,000股普通股，每股面值0.01美元。2024年1月19日，授权股本增加至500,000美元，分为50,000,000股普通股，每股面值0.01美元。 iO3 Cayman及其子公司（以下简称“公司”）主要从事卫星通信和软件业务。 重组 2023年8月21日，我们的创始人兼首席执行官柯永财先生在英属维尔京群岛注册成立了iOThree Maritime Technologies Limited（“iO3 BVI”），该公司在英属维尔京群岛没有实质性运营。2023年9月4日，iO3开曼群岛从柯先生手中收购了iO3 BVI 100%的股权。 2023年10月6日，作为本次发行上市并为纳斯达克上市进行重组的一部分，iO3 BVI（应iO3开曼群岛的指示）从其股东，即Eng Chye Koh、Joanna Hui Cheng Soh、Zhenhua Yin、Wei Meng See、Loo Koon Goh和Tsang Nga Kwok手中，收购了iO3新加坡的全部股权利益，作为对价，iO3开曼群岛向Tsang Nga Kwok和iO3战略投资有限公司（由Eng Chye Koh、Joanna Hui Cheng Soh、Zhenhua Yin、Wei Meng See和Loo Koon Goh拥有）分配并发行了其股份（即，iO3开曼群岛向Tsang Nga Kwok和iO3战略投资有限公司分配并发行了总计50,000股面值为每股0.01美元的普通股，iO3开曼群岛记为全额缴足，作为对价为根据2023年3月31日iO3新加坡净资产确定的1,630,695美元，该款项通过将总计147,360股iO3新加坡的普通股转移给iO3 BVI进行结算）。重组后，iO3新加坡成为iO3 BVI的全资子公司，而iO3 BVI反过来又成为我们的全资子公司。 2024年2月8日，作为为此发行并在纳斯达克上市之目的的重组交易系列中的最终步骤，iO3开曼群岛（即iO3战略投资有限公司、全能国际有限公司、曾娜浩、壹投资咨询有限公司、萨卡尔资本私人有限公司和韶琪有限公司）的每位股东均被配发并获发了与其现有持股比例相应的iO3开曼群岛的股份。 全额以面值从iO3开曼的股本溢价账户中扣除。在此配股和发行之后，iO3开曼的已发行和流通股总数从100,000股普通股增加到15,000,000股普通股。 公司财务报表是基于重组从所附合并财务报表中列报的第一个期间开始生效的假设基础上编制的。因此，公司的结果包括子公司截至2025年3月31日、2024年和2023年的结果。这种列报方式反映了在整个相关期间内处于共同控制下的公司作为单一经济实体的经济实质，尽管法律上的母子公司关系尚未建立。 前复权合并及拆分股票 20