上海海和药物研究开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海海和药物研究开发股份有限公司 Shanghai Haihe Biopharma Co., Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区牛顿路421号6幢102部位） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 本次发行概况 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺、未履行承诺的约束机制，承诺参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况”。 二、发行人是一家拟采用第五套上市标准的生物医药行业公司 公司适用并符合《科创板上市规则》第2.1.2条第（五）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。作为一家拟采用第五套上市标准的创新药研发企业，本公司提醒投资者关注公司以下特点及风险： （一）药物研发风险 公司依托自身核心技术，采取自主研发、合作研发和授权引进相结合的模式，构建了品类丰富且布局合理的抗肿瘤创新药产品管线，涵盖VEGFR、FGFR、PDGFR、c-MET、PI3Kα、ERK1/2、EZH1/2、AXL、BRD4等热门靶点和信号通路。截至本招股说明书签署日，公司主要在研产品共涉及9个化合物，其中7个化合物处于临床研究阶段，2个化合物处于临床前研究阶段。 创新药物的研制具有研发投入大、技术难度高、开发周期长等特点，且容易受到诸多不可预期因素的影响，公司在研发过程中可能伴随着较大的风险，主要包括： 1、无法成功筛选新候选化合物和适应症的风险 公司在研药物筛选具有不确定性。为了增加及补充公司在研药物品类或覆盖的适应症，公司需要成功识别潜在的候选药物用于治疗目标适应症。创新药物的筛选具有较大不确定性，公司无法保证所使用的研究方法及流程能够成功识别及筛选具有临床价值的在研药品和/或适应症，而公司筛选出的潜在的在研药品亦可能因产生严重的有害副作用或者未能达到预定效果等而无后续开发潜力。若公司将精力及资源过多投入最终可能被证明无后续开发潜力的在研药品、适应症或其他潜在项目，将会对公司的业务造成不利影响。 2、在研药物临床试验进度风险 公司在研药物于取得上市批准前必须进行各种临床试验，以证明在研药物对人体的安全性和有效性。公司的临床试验中可能受到多方面因素影响，导致其试验进度延迟、无法按期获得监管批准或无法按计划将候选药物商业化，包括主管部门审批、与临床试验机构等第三方的合作、临床试验中患者招募情况、临床试验方案的制定和执行、数据处理及统计分析以及临床试验中与监管机构沟通等，上述因素都可能对临床试验的开发进度造成影响。临床试验进度推迟可能导致发行人开发成本增加、发行人的药品晚于竞争对手药品上市等不利后果。上述情况可能削弱发行人候选药物的商业化能力，并对发行人的业务及经营结果产生负面影响。 3、临床试验结果风险 公司能否在临床试验中取得预期的临床试验结果存在不确定性。在药物临床开发过程中，即便在研药物的临床前研究及初期临床试验的结果良好，但其后续临床试验仍有可能无法显示出理想的安全性及有效性，甚至直接导致项目失败。所以，初期临床试验结果的良好未必预示后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不必然预示着最终结果。如公司在研药物的临床试验结果不及预期，可能会延迟发行人取得药品注册批件的时间、缩小药品注册批件较预期的适应症范围，甚至可能无法取得药品注册批件。上述情况可能导致公司无法按照预期推出相应产品，或影响相应产品推出后的商业化成果，并对公司的经营业绩造成不利影响。 4、委托第三方研发的风险 公司按照行业惯例委任并计划继续委任合同研究组织（CRO）、合同生产组织（CDMO）、科研机构、医院等第三方机构管理实施公司的临床前研究及临床试验。公司在某种程度下依赖该等第三方实施临床前研究、临床试验和在研产品生产，而公司并不完全控制该等第三方的工作。公司无法控制合同研究组织、合同生产组织、科研机构、医院及其员工是否为临床研究项目、生产项目投入足够时间和资源，而公司有责任确保相关研究和生产均按照适用方案、法律、监管规定及科学标准进行，公司委任第三方进行临床试验、产品生产并不能免除公司的监管责任。 就公司与第三方合作开展的临床前研究、临床试验和产品生产，若该等第三方出现未能适当履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定等情形，公司获得的临床前及临床数据在进度、质量及准确性方面将受到影响，临床前研究或临床试验可能会延长、延迟或终止，从而可能导致公司延迟或无法获得监管部门批准，进而影响公司在研药物顺利实现商业化，使公司业务受到不利影响。而更换第三方合作研究机构亦可能导致成本额外增加及进度延迟，从而可能影响公司药物研发项目的整体时间表。 （二）技术升级迭代风险 创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且可能受到快速及重大的技术变革的影响。公司面临来自全球主要医药公司及生物科技公司的竞争，部分竞争对手有可能开发出在疗效和安全性方面显著优于现有上市药品的创新药物，若前述药物在较短周期内获批上市，实现药品迭代，将对现有上市药品或其他不具备同样竞争优势的在研药品造成重大冲击。近年来生命科学和药物研究领域技术发展迅速，公司需投入大量资金进行技术跟踪及前沿研究以保证研发优势，若公司在研药品相关领域出现突破性进展或公司药物治疗领域内诞生更具竞争优势的创新药物，将会带来技术升级迭代风险，公司可能无法持续保持已有的技术优势和竞争力，从而对其经营业绩产生不利影响。 （三）药品商业化风险 截至本招股说明书签署日，发行人所有产品尚处于研发阶段，尚未实现药品销售收入。其中，RMX3001、ON101处于III期临床试验阶段（发行人未来并不持有RMX3001、ON101的上市许可证书，但享有商业化权益），德立替尼、谷美替尼均处于关键性II期注册临床试验阶段，为公司最接近上市许可的在研产品。药物研发成功后，需要经历市场开拓和学术推广等过程才能最终实现产品上市销售。随着公司在研药品商业化进程的推进，公司需要逐步组建完备的营销团队以进行市场学术推广、销售服务支持等市场开拓活动。如公司在营销团队成员的招募、聘用、培训等方面不达预期，将对公司的商业化能力造成不利影响，从而对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 公司目前尚未有产品实现上市销售，公司无法保证未来针对拟上市药品的市场策略有效并符合市场实际需求。若公司在研药品获批上市后未能取得医生、患者、医院或医学领域其他各方的认可，将给公司成功实现商业化并获得经济效益造成不利影响。即使公司产品取得市场认可，但若出现更能满足市场需求的新产品，且该等新产品更具成本和效益优势，则可能导致公司无法实现商业化预期，从而对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。 （四）市场竞争风险 近年来，国内抗肿瘤药物市场规模的快速发展吸引了众多国内外制药企业，行业竞争较为激烈。同时，抗肿瘤药物广阔的市场空间可能吸引更多药企进入这一领域。发行人在研产品管线的市场竞争情况请参见招股说明书中“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况及竞争状况”之“（五）行业竞争情况及发行人在行业中的地位”的相关内容。 同类竞品的获批上市将会加剧市场竞争，部分竞争对手可能拥有更雄厚的财务和研究资源，更为市场接受的营销策略，更高的品牌知名度以及更丰富的药物商业化经验，并可能通过提高其产品品质或降低产品成本以更快适应技术或客户需求的变化。若公司无法持续推出具有市场竞争力的新产品并保持产品的不断改进，或者无法投入更多的财务、人力资源进行营销，即使公司的药物顺利实现商业化，也可能面临竞争力下降和市场份额流失，进而对公司的业务及经营业绩产 生不利影响。 （五）存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-17,297.99万元、-42,756.80万元、-29,346.24万元和-42,799.23万元。截至2020年9月30日，公司累计未分配利润为-47,351.14万元。上述情况主要是由于公司目前仍无产品进入商业化阶段，尚未形成产品销售收入，但新药研发需要大量持续的研发投入，由此导致公司亏损并存在大额累计未弥补亏损。 公司存在累计未弥补亏损且在未来一段时间内将持续亏损的情形导致公司面临如下潜在风险： 1、未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险 截至本招股说明书签署日，发行人产品尚处于药物研发阶段，研发支出较大，尚未实现商业化生产及销售，因此公司未来一定期间无法盈利。公司未来经营业绩主要取决于公司药品开发项目的数量及范围、与该等项目有关的开支、未来获批产品进行商业化生产的成本、公司产生收入的能力等方面的因素。随着公司更多在研药品进入临床试验阶段、现有临床试验的继续推进以及未来产品的商业化推广，公司的经营成本可能会大幅增加。另一方面，公司在研药物存在未能通过临床试验或未能取得监管批准而无法商业化的风险，即使公司在研药品能够商业化，仍可能受行业政策、药价政策、市场竞争、产品认可度等因素影响，无法实现预期的销售收入。因此公司未来仍可能面临收入无法完全覆盖研发及运营成本、从而继续产生亏损的情形。预计首次公开发行后，公司短期内无法进行现金分红，可能对股东的投资收益造成一定的不利影响。 2、公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在负面影响 在研药品产生销售收入之前，公司需要完成临床开发、监管