Vera Therapeutics Inc-A美股招股说明书(2025-08-05版)

招股说明书补充文件（截至2024年10月28日的招股说明书） 最高2亿美元A类普通股 我们已与TD Securities（美国）有限责任公司或TD Cowen签署了销售协议或销售协议，该协议日期为2025年8月5日，涉及出售我们A股普通股，面值每股0.001美元，由本补充 prospectus 和随附的 prospectus 提供。根据销售协议的条款，我们可通过TD Cowen作为我们的销售代理，不时地按本补充 prospectus 出售和销售合计发行价格为最高2亿美元的本A股普通股。 我们的A级普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“VERA”。截至2025年8月1日，我们A级普通股的最后一笔报告销售价格为每股20.95美元。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书，我们A级普通股，若有，将通过协商交易进行销售，包括大宗交易或大宗销售，或通过任何被视为符合1933年《证券法》修订版第415(a)(4)规则所定义的“市价发售”的方法进行销售，或通过《证券法》，包括但不限于通过纳斯达克全球市场、我们A级普通股现有交易市场或我们A级普通股的任何其他现有交易市场进行销售，或通过法律允许的任何其他方法。TD Cowen无需销售任何特定数量的我们A级普通股，但将根据其正常交易和销售惯例，在TD Cowen与我们之间达成的相互协议条款下，以商业上合理的努力担任我们的销售代理人。没有安排在任何托管、信托或类似安排中收取资金。 向TD Cowen支付的因销售协议项下出售A类普通股的补偿金额，将等于销售协议项下出售的任何A类普通股总收益的最高3.0%。就我们代为销售的A类普通股而言，TD Cowen将被视为《证券法》意义上的“承销商”，向TD Cowen支付的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任向TD Cowen提供赔偿和分担，包括《证券法》、1934年《证券交易法》（经修正）或《交易所法》项下的责任。关于要向TD Cowen支付的补偿的更多信息，请参见本招股说明书补充文件第S-14页开始的“分配计划”部分。 投资我们的A股普通股涉及高度风险。您应仔细审阅题为“风险因素”部分中描述的风险和不确定性。风险因素从本招股说明书补充资料的 S-6 页开始，以及随附的招股说明书和在招股说明书补充资料中作为参考并入的其他文件中的类似标题下。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未判定本招股说明书补充文件或随附招股说明书是否真实完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 TD Cowen 本招股说明书补充文件的日期为2025年8月5日。 目录 注意招股说明书补充 页关于这份招股说明书1招股说明书摘要2风险因素7关于前瞻性声明的特别说明8资金用途10股本说明11债务证券描述15保证书描述22证券的法律所有权25销售担保持有人29分发计划30法律事务32专家32在哪里您可以找到更多信息32参照引入某些信息33S-i 目录 关于此招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的一份S-3表格的自动注册声明的一部分，并采用了“存置”注册程序。在存置注册声明程序下，我们可能不时地在一个或多个发行中，出售和购买随附招股说明书中描述的我们证券的任何组合。我们分两部分向您提供关于本次A类普通股发行的信息。第一部分是本招股说明书补充文件，该文件描述了我们拟发行A类普通股的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及其中引用的文件。第二部分是 随附招股书，其中提供我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们提到此招股书时，是指本文件的两个部分合并。如果本招股书补充信息与随附招股书或我们在本招股书补充信息日期之前向美国证券交易委员会提交或引用的任何文件中的信息存在冲突，您应依赖本招股书补充信息中的信息；但前提是，如果这些文件中任何一份文件的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，被引用并包含在本招股书补充信息中的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 你应该仅依赖本招股说明书补充文件中包含的或通过参考纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他招股说明书补充文件以及我们授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中的信息。我们没有，TD Cowen也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果任何人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。我们不是，TD Cowen也不是，在任何未被允许进行要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售要约或募集购买要约。你应该假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们通过参考纳入此处及其中的文件以及我们授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中出现的信息，仅在各自文件的日期时是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那些日期以来可能已经发生变化。你应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们通过参考纳入此处及其中的文件以及任何自由写作招股说明书记录。 我们授权用于与此发行相关的招股说明书，在做出投资决策前应完整阅读。你还应该阅读并考虑本招股说明书附录中“你可以在哪里找到更多信息”和“某些信息的参考引用”部分中描述的作为参考引用的信息。 除非上下文另有说明，本招股说明书补充材料中关于“Vera”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们”以及类似表述的引用均指Vera Therapeutics, Inc。 S-1 目录 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了关于我们、本次发行以及本招股说明书补充部分中包含的其他选定信息。本摘要不完整，并且不包含您在决定是否投资于我们的A类普通股时应考虑的所有信息。为了更全面了解我们的公司及本次发行，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书补充部分中的更详细信息，包括本招股说明书补充部分中引用的信息、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的相关自由写作招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书补充部分中“风险因素”部分以及本招股说明书补充部分和随附招股说明书中引用的文件中的信息。 公司概况 我们是专注于开发并商业化针对严重免疫性疾病患者的变革性疗法的临床后期生物技术公司。我们的核心产品候选药物 atacicept 是一种全人源化 TACI-Fc 融合蛋白，可结合 B 细胞激活因子（BAFF）和 A 增殖诱导配体（APRIL），并可通过皮下自我给药，目前正在评估其治疗 IgA 肾病（IgAN）的疗效。2025 年 4 月，我们完成了 atacicept 150 毫克在 IgAN 中关键性 3 期临床试验 ORIGIN 3 的全部受试者入组工作。主要疗效评价指标是在最初的 200 名受试者队列中评估了 36 周的尿蛋白肌酐比（UPCR）。我们在 2025 年第二季度宣布了主要终点结果，支持我们计划于 2025年第四季度提交的监管审批申请。2b 期 ORIGIN 临床试验评估了 atacicept 在 116 名 IgAN 患者中的安全性和疗效，并在 2023 年 1 月报告了 24 周的积极结果，在 2023 年 6 月报告了 36 周的积极结果，以及在 2024 年 10 月报告了 96 周的积极结果。该试验在 36 周前保持盲法，之后所有受试者都有资格进入开放标签的扩展部分，并在 96 周内接受atacicept 150 毫克治疗。在 24 周和 36 周时， atacicept 分别达到了其主要终点和关键次要终点，UPCR 显著降低，而 atacicept 组的估算肾小球滤过率（eGFR）保持稳定，与安慰剂组相比， atacicept 组的 Gd-IgA1、血尿、UPCR和 eGFR 改善具有临床意义和统计学上的显著差异。接受 atacicept 治疗的受试者表现出 Gd-IgA1（由 IgAN 患者中B 细胞产生的自身抗原）的减少和血尿的减少。Gd-IgA1、血尿、UPCR 和 eGFR 的改善代表了与 IgAN 疾病修饰一致的四大发现。96 周开放标签扩展结果显示出 Gd-IgA1、血尿和 UPCR 的持续和稳定降低，eGFR 持续稳定，稳定速度与无肾脏疾病的一般人群相似。此外，atacicept 的安全性特征与安慰剂相当。我们还承诺通过启动 ORIGIN EXTEND——一项长期 2 期扩展研究，为所有 ORIGIN 受试者提供 atacicept 的长期可及性，该研究为完成 ORIGIN 2b 或3 期研究的受试者提供开放标签的 atacicept，直至该药物在其国家或地区商业化。我们相信 atacicept 具有潜在的分子管线和应用前景，可用于多种疾病。基于 2b 期 ORIGIN 试验的数据，美国食品药品监督管理局（FDA）已授予 atacicept 在治疗 IgAN 方面的突破性疗法认定。在 2 期 PIONEER 临床试验中，我们正在评估 atacicept 在非 IgAN 自身免疫性肾脏疾病中的疗效，包括原发性膜性肾病（pMN）、局灶节段性肾小球硬化（FSGS）和微小病变病（MCD），适用于抗 PLA2R 抗体或其他自身抗体的患者。潜在的其它未来 适应症包括几种风湿性疾病，如系统性红斑狼疮和干燥综合征，以及血液病，包括特发性血小板减少性紫癜和自身免疫性溶血性贫血。我们还拥有MAU868的全球独家开发和商业权，这是一种潜在的首创类单克隆抗体，用于治疗BK病毒（BKV）重新激活的感染，我们于2022年完成了该药物的第2期临床试验，并且于2025年1月获得了VT-109的全球独家开发和商业权，VT-109是一种新型、下一代双BAFF/APRIL抑制剂，目前处于临床前开发阶段。我们相信我们当前的产品线项目利用了我们团队的专业知识，并具有 目录 强大的商业协同潜力。我们拥有我们所有在研项目的全球发展和商业权利。分子。 公司信息 我们最初于2016年5月在特拉华州以CDF Therapeutics, Inc.的名义注册成立。2017年10月，我们更名为Trucode Gene Repair, Inc.，2020年4月，我们更名为Vera Therapeutics, Inc.。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山2000 Sierra Point Parkway, Suite 1200, 94005，我们的电话号码是(650) 770-0077。我们的网站地址是www.veratx.com。我们网站中包含的或可通过我们网站获取的信息不属于本次招股说明书补充文件，且本次招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅为非活动性文字引用。 我们在美国和其他国家将VERA THERAPEUTICS商标、Vera Therapeutics标志以及其他标志作为商标使用。本招股书补充文件包含对我们商标和服务商标的引用，以及属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股书补充文件中提到的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能没有®或交易符号，但此类引用并非意在以任何方式表明，我们将不依据适用的法律，充分主张我们或适用许可方的权利，以对这些商标和商号主张权利。我们不打算我们使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体有任何关系，或任何其他实体对我们的认可或赞助。 在该招股说明书补充文件的 S-14 页上 我们目前打算将本次发行的净收入（如有），主要用于资助我们的产品候选物的研发以及运营资本和一般公司用途。参见本招股说明书补充文件第S-11页标题为“发行所得款项用途”的部分。 投资我们的A类普通股涉及重大风险。请参阅本补充招股说明书第S-6页和随附招股说明书第7页标题为“风险因素”的部分，以及在本补充招股说明书中作为参考并入的其他文件中类似标题下所识别的风险，以讨论您在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素。 • 截至2025年6月30日，1,379,915股我们的一级普通股，可在限制性股票单位归属和结算时发行； • 251,500股我们的一级普通股，可在202