Rithm Property Trust Inc 2025年季度报告

请勾选表示注册人是加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是成长型公司。参见交易所法案第12b-2条中“加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型公司”的定义。（勾选一项）： ☐如果一个新兴成长型公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 请勾选表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。 是☐ 否☒ 截至2025年7月28日，注册人的普通股有价证券总数为45,420,752股，每股面值0.01美元。 关于前瞻性声明的警告 本报告包含根据1995年《私有证券诉讼改革法》定义的某些“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。此类前瞻性陈述涉及我们投资的表现、预期结果、我们的融资需求以及市场机会的规模和吸引力等方面。前瞻性陈述通常可以通过使用“可能”、“将”、“计划”、“应该”、“潜在”、“意图”、“预期”、“力求”、“寻求”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“预测”、“预计”、“继续”或其他类似词语或短语来识别。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来的期望，描述未来的计划和战略，包含经营结果、现金流或财务状况的预测，或声明其他前瞻性信息。我们预测结果或未来计划或战略的实际结果的能力在本质上受到限制。尽管我们相信此类前瞻性陈述中反映的期望基于潜在的增长机会、我们的投资战略和合理的假设，但我们的实际结果、活动和业绩可能与前瞻性陈述中阐述的内容有重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性以及其他可能导致我们未来期间的实际结果与预测结果产生重大差异的因素。 我们实施业务战略的能力受多种风险制约，以下仅是可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响的若干主要风险的概述。应结合我们面临的风险因素更完整的讨论一起阅读，该讨论载于第 I 项 1A 目下。“风险因素”在我们于 2024 年 12 月 31 日结束的财年10-K表格年度报告中，于 2025 年 2 月 18 日提交给证券交易委员会（“年度报告”）。这些风险包括但不限于： •由于战略交易（如下定义）的结果，我们调整了业务策略，投资商业抵押贷款支持证券（“CMBS”）和商业抵押贷款，以及我们可能无法成功执行新策略的风险； •Rithm Capital Corp.及其子公司的（统称，“Rithm”）有效开展我们投资活动的能力； •关于与我们投资目标可能重叠的Rithm或其运营公司之一的投资目标相关的潜在利益冲突的管理和解决能力； •我们预计将继续因我们的住宅抵押贷款资产而承担不断增加且重大的合并净亏损； •在非performing贷款（“NPL”）和re-performing贷款（“RPL”）贷款方面难以以有吸引力的价格并在紧迫的时间表内完成销售或根本无法完成销售，以及不利的市场发展对这类资产的价值和预期回报产生负面影响； •利率变化以及我们不良贷款（NPLs）、再融资贷款（RPLs）和住房抵押贷款支持证券（“RMBS”）房地产资产所依托的抵押品市场价值的影响； •与由商业地产担保的商业房地产相关投资相关的违规、没收财产和损失风险； •我们的商业抵押贷款投资的无追索性质以及在违约情况下有限的财务补救选择； •不利天气条件、人为或自然灾害（包括野火和洪水事件）以及气候变化的影响； •商业地产投资的普遍风险，包括但不限于，拖欠和没收的风险，损失的风险，对特定房地产的成功运营以及净收入的依赖，以及特定类型或用途的特定房地产可能特有的风险； •与商业地产贷款服务相关的风险； •与投资商业抵押贷款支持证券（CMBS）相关的风险，包括但不限于利息不足、商业房地产贷款的监管以及破产或破产清算索赔的结果，这些结果可能导致债务失效； •受房地产、抵押贷款或住房市场条件（包括不利变化）以及一般经济变化（包括关税的影响）的影响； 2•资本市场总体波动性；•我们的股价一直是并且可能会继续波动；•利率、通货膨胀以及全球经济衰退的潜在更广泛影响； •不利法律法规或监管税收变化的影响； •我们控制成本的能力； •我们能否以优惠条件或任何条件获得融资安排； •我们在执行业务战略中使用的杠杆，这可能对我们的资产回报率产生不利影响，并可能减少可用于向我们的股东分配的现金，并在经济状况不利时增加亏损； •我们未能遵守借贷协议项下的契约； •我们未能成为房地产投资信托（“REIT”）或维持该资格；和•服务方履行服务协议项下义务的能力（下定义）；•我们保持与经理关系的能力；•我们未能维持根据1940年投资公司法（修正案）的注册豁免。 我们还提醒读者注意本报告中提到的其他风险和不确定性，包括在第一部分第1A项中列出的“风险因素”。我们提醒您不要过度依赖我们的任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述均仅就其做出之日有效。新的风险和不确定性会不时出现，而我们对这些事件或其可能如何影响我们无法预测。除法律要求外，我们没有任何义务（并明确否认任何义务）更新或更改我们不时可能作出的任何书面或口头的前瞻性陈述，无论是由新信息、未来事件或其他原因引起的。 目录 第一部分 财务信息 RITHM PROPERTY TRUST INC. AND SUBSIDIARIES 注释合并财务报表（未经审计） 注意1—商业和组织 里瑟姆财产信托公司，一家马里兰州公司（“里瑟姆财产信托”或“公司”），是一家外部管理的房地产投资信托基金（“REIT”），成立于2014年1月30日，并由其当时的唯一股东阿斯彭·瑶创立，阿斯彭·瑶是阿斯彭资本集团公司的附属公司。历史上，公司主要目标在于收购（i）再履行贷款（“RPLs”），即至少有七个最近付款中的五个已经支付过的住宅抵押贷款，或者根据协议进行的最最近一次付款已支付并得到认可，或者在过去七个月中已支付全额美元金额以覆盖至少五个付款，以及（ii）不良贷款（“NPLs”），即最近三个月付款未支付的住宅抵押贷款。公司直接或与机构认证投资者成立合资企业来收购RPLs和NPLs，这些合资企业以证券化信托的形式构建，公司从这些证券化信托中获取债务证券和受益权。 2024年6月11日，公司与Rithm Capital Corp.（连同其子公司，“Rithm”，此类交易共同称为“战略合作”）完成了战略合作。战略合作包括 (i) 公司、运营合伙企业（按本定义界定）、Thetis Asset Management LLC（“前任管理人”）和Rithm（“SPA”）于2024年2月26日签署的证券购买协议，该协议规定，除其他外，以每股4.87美元的价格（该价格代表公司普通股在SPA签署日期纽约证券交易所的五个交易日滚动平均收盘价）出售公司价值1400万美元的普通股，面值0.01美元（“普通股”），以及 (ii) 在2024年5月20日获得股东批准后，公司与RCM GA Manager LLC（“RCM GA”或“管理人”）于2024年6月11日签署新的管理协议（经2024年10月18日生效的第一份管理协议修正案修正（“修正案”），并可不时进一步修正、修改或补充（“管理协议”），根据该协议，RCM GA成为公司新的外部管理人。此外，2024年2月26日，公司与Rithm的子公司（“信贷协议”）签订了定期贷款，该贷款现已终止。根据SPA，进入信贷协议的同时，公司与Equiniti Trust Company于2024年4月23日签署了期权协议，根据该协议，公司将发行最多650万股期权，该数量取决于特定条款，以每股5.36美元的行权价购买股票（“2024年期权”）。根据SPA条款，公司最终向Rithm发行了2024年期权，以购买330万股股票。参见注释8了解更多详情。与战略合作相关，2024年2月26日，公司向其前任管理人发出终止通知，并于2024年6月11日以约320万股普通股和60万美元现金换取与前任管理人的现有管理合同的终止。有关战略合作组件的完整描述，请参阅公司于2024年4月10日向美国（“美国”）证券交易委员会（“SEC”）提交的最终代理陈述书。此外，与战略合作相关，公司将主要营业地和公司总部迁至纽约799百老汇8楼，邮编10003。2024年12月2日，公司进行品牌重塑，并将名称从Great Ajax Corp.更改为Rithm Property Trust Inc. 2024年10月18日，公司董事会（“董事会”）批准，公司与管理人签署了修订协议，协议规定基础管理费和激励费应以现金支付，或在管理人选择的情况下以公司普通股支付，但须遵守修订协议的条款和条件。 公司主要通过其经营合伙企业，大 Ajax 经营合伙企业 L.P.（特拉华州有限合伙企业）（以下简称“经营合伙企业”），及其子公司开展其几乎所有业务。公司通过其全资子公司大 Ajax 经营有限公司，是经营合伙企业的唯一普通合伙人。GA-TRS 有限公司（“GA-TRS”）是经营合伙企业的全资子公司，拥有对前管理人的股权利益。GAJX 房地产公司（“GAJX”）是经营合伙企业的全资子公司，成立是为了拥有、维护、改善和出售公司购买的已拥有房地产（“REO”）物业。公司根据美国税法典，选择将 GA-TRS 和 GAJX 视为应税 REIT 子公司（“TRS”）。大 Ajax 融资有限公司是经营合伙企业的全资子公司，成立是为了将抵押贷款存入证券化信托，并持有由这些信托发行的次级证券。AJX 抵押信托 I 和 AJX 抵押信托 II 是经营合伙企业的全资子公司，成立是为了持有用作公司回购协议融资抵押品的抵押贷款。 运营合伙企业通过在特定实体的权益，截至2025年6月30日和2024年，持有99.9%的伟大亚克斯二世房地产投资信托公司（“伟大亚克斯二世房地产投资信托”），该投资信托拥有伟大亚克斯二世存款有限责任公司（“伟大亚克斯二世存款”），该公司成立是为了作为抵押贷款存入证券化信托的存款人，并持有此类信托发行的次级证券。同样，截至2025年6月30日和2024年，运营合伙企业全资拥有伟大亚克斯三世存款有限责任公司，该公司成立是为了作为单一证券化交易的存款人。 14 合并中期财务报表应连同公司截至2024年12月31日的合并财务报表及其注释一并阅读，该合并财务报表包含在公司于2025年2月18日向SEC提交的10-K表格年度报告中（“年报”）。 注意 2—列报基础和重要会计政策 期间财务报表— 伴随的合并财务报表是依据美国公认会计原则（“GAAP”或“US GAAP”）编制的。管理层认为，为公允反映公司的财务状况、经营成果和现金流量而认为必要的所有调整均已包括在内，且属于正常和经常性性质。合并财务报表包括公司和其合并子公司的账目。所有重大关联方交易和余额均已予以抵销。公司合并那些对其具有控制权，能够对实体的重大经营、融资和投资决策产生重大影响的实体，以及那些被归类为可变利益实体（每一实体，为“VIE”；集体，为“VIEs”）且公司被认定为主要受益者的实体。对于那些公司对其施加重大影响，但不符合合并要求的企业，公司采用权益法进行会计处理，记录此类企业基本收益的份额，除非选择了公允价值选项。此类投资的分配基于累积收益法在合并现金流量表中分类，其中所有不超过累积收益的分配均被分类为收益分配。 公司合并了其持有的由第三方持有的非控股子公司的结果和余额。公司之前拥有AS Ajax E LLC II的53.1%权益。公司在2024年6月从AS Ajax E LLC II收到了清算分配，其投资已被终止。Ajax抵押贷款信托2017-D（“2017-D”）是一个持有抵押贷款、REO房产和有担保债券的证券化信托；截至2025年6月30日和2024年12月31日，2017-D由公司持有50.0%。大AjaxII REIT全资拥有大AjaxII存款人，该存款人作为抵押贷款存入证券化信托的存款人，并持有由这些信托发行的次级证券以及公司可能为额外有担保债券而形成