Uniti Group Inc 2025年季度报告

FORM 10-Q (Mark One)根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2025年6月30日的季度期间或 根据券交易法1934年法案第13条或第15(d)条而提交的告 从 _______ 到 _______ 的过渡期 委员会文件编号：001-36708_______________________________________________________________ Uniti集团股份有限公司 （在其章程中指定的注册人确切名称）_______________________________________________________________ 请勾选表示注册人（1）在前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）是否已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条需要提交的所有告，以及（2）在去的90天内是否受到此提交要求。 是否 请勾选以表明注册人在过去12个月内是否已根据S-T规则第405条（本章§ 232.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件电子版。月份（或为注册人提交此类文件所需的最短期限）。是 否 请勾选指示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 如果一个新成型公司，如果注册人不使用延的渡期以遵循根据第提供的任何新的或修的会标准，请用复选标记指示。交易日程法第13(a)条。 请勾选表明注册人是壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否不 截至2025年7月24日，发行人共有246,191,625股普通股，每股面值为0.0001美元，已发行。 目录 关于前瞻性陈述的警示声明 本季度10-Q表格报告包含根据美国联邦证券法定义的前瞻性声明。前瞻性声明包括所有非历史事实陈述以及关于我们意图、信念或预期的陈述，包括但不限于关于以下方面的陈述：我们与Windstream Holdings, Inc.（与Windstream Holdings II, LLC、其权利继受人及其子公司，“Windstream”）达成的和解的预期；我们与Windstream可能的合并（如本定义所述）的预期；Windstream的未来前景和财务状况；我们维持我们作为房地产投资信托（“REIT”）地位的预期；与税收相关立法对我们税收地位影响的预期；我们对电信行业未来增长和需求的预期、未来融资计划、业务战略、增长前景、经营和财务绩效、未来流动性需求和资本获取的预期；我们对光纤纤芯英里和小基站网络未来部署及相关收入的确认的预期；我们对资本支出水平的预期；我们对用于税收目的的商誉可抵扣性的预期；我们对无形资产摊销的预期；以及我们对股息支付方面的预期。 诸如“预期(们)、”“期望(们)、”“意图(们)、”“计划(们)、”“相信(们)、”“可能、”“将、”“会、”“能够、”“应该、”“寻求(们)”等类似表述或这些术语的否定形式，意在识别此类前瞻性陈述。这些陈述基于管理层当前的期望和信念，并且可能面临多种风险和不确定性，可能导致实际结果与预测、预期或预期有重大实质性差异。尽管我们相信前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但我们无法保证我们的期望能够实现。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响，或可能导致实际结果与我们的期望有重大实质性差异的因素包括但不限于： •我们和 Windstream 完成我们根据本协议定义的与 Windstream 的合并（根据预期条款或预期时间表）的能力； •合并协议（以下简称“合并协议”）在到期前可能被修改或终止的风险，或发生任何事件、变更或其他可能导致合并协议终止的情况； •我们的与Windstream合并可能对客户、供应商、经销商、员工和其他利益相关者关系以及我们的经营成果和Windstream的经营成果产生的影响； • 管理层在涉及我们与 Windstream 合并 的问题上 耗费时间 •未能完全实现与Windstream合并的预期潜在收益、协同效应、效率和成本节约的风险，在预期时间范围内（如果可能的话）； •合并完成后可能对我们或风神提起的法律诉讼； •我们最大的客户Windstream的未来前景； •通货膨胀、高利率、关税、贸易限制以及经济放缓的潜在不利影响对我们员工、我们的业务、我们的客户和其他商业伙伴以及全球金融市场； •我们客户履行和/或履行其与我们就任何合同安排（包括主租赁安排）所负义务的能力和意愿； •客户在我们租约到期时续租的能力和意愿，我们就此类续租的价格达成协议的能力，或通过独立评估获得令人满意的续租租金的能力，以及在我们未能续租或我们更换现有租户的情况下，以相同或更好的条件重新定位我们房产的能力； •获取以及我们识别合适收购机会的能力，以及我们以有利条件获取和租赁相关物业或运营和整合收购业务的能力； •我们产生足够的现金流来偿付我们未偿还的债务和资助我们资本融资承诺的能力； •我们获取债务和股权资本市场的能力；2 目录 •信用评级下调和利率波动对我们业务或我们客户业务造成的影响； •我们留住关键管理人员的能力； •我们维持作为房地产投资信托（REIT）的地位的能力； •美国税法及其他联邦、州或地方法律的变化，无论是否专门针对房地产投资信托基金； •我们债务协议中的契约可能限制我们的运营灵活性； •我们可能经历设备故障、自然灾害、网络攻击或恐怖袭击，而我们的保险可能无法提供充分的保障； •我们未能充分实现收购公司潜在利益的风险，或难以整合收购的公司； •通信行业以及通信分发系统所有权中固有的一些风险，包括与环境事项相关的潜在责任以及房地产投资的流动性不足；和 •本季度10-Q表格报告中第一部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的分析”、第二部分第1A项“风险因素”、以及2025年3月31日结束季度、于2025年5月6日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的季度报告中第二部分第1A项“风险因素”、以及向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）于2025年2月21日提交、并于2025年3月7日以10-K/A表格向SEC提交的修正案第1号（以下简称“年度报告”）中讨论的其他因素，以及我们未来向SEC提交的报告中不时描述的因素。 前瞻性声明仅限于本10-Q表格季度报告的日期。除在我们正常公开披露义务的范围外，我们明确不承担任何公开发布任何前瞻性声明的更新或修订的义务，以反映我们预期中的任何变化或基于任何此类声明的事件、条件或情况的任何变化。 目录 Uniti集团股份有限公司目录 项目1。第一部分。财务信息财务报表（未经审计）5浓缩合并资产负债表6精简合并利润表7浓缩合并综合（亏损）收入报表8股东权益汇总合并报表9精简合并现金流量表10合并财务报表简要说明121. 组织和业务描述122.列报基础和重要会计政策摘要133.收入154.租赁165.金融工具的公允价值186.固定资产207.商誉和无形资产及负债218.注释和其他债务229.每股收益2510.分段信息2711. 承诺与或有事项3212. 累计其他综合收益 (损失)3313.股本3314.补充非限制性子公司信息33 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析第2项。 1.概述36 2. 运营结果403.非公认会计准则财务指标52 4. 流动性与资本资源54 第四项。控制和程序59 项目1。法律程序60第一项a。风险因素60第2项。未登记的股权证券销售及所得款项的使用60项目3。高级证券的默认条款60第四项。矿山安全披露60第5项。其他信息60第六项。展品61 _uniti集团股份有限公司合并现金流量表（未经审计） 11 Uniti集团股份有限公司简明合并财务报表附注（未经审计） 注意1。组织与业务描述 Uniti集团股份有限公司（以下简称“公司”、“Uniti”、“我们”、“我们”或“我们的”）于2014年9月4日在马里兰州成立。根据合并协议（定义见下文）所设想之交易，Uniti于2025年7月29日转换为特拉华州 corporation。我们是一家独立的内部管理房地产投资信托（“REIT”），从事对通信行业中的关键基础设施进行收购、建设和租赁业务。我们主要专注于收购和建设光纤、铜线和同轴宽带网络以及数据中心。我们管理我们两个主要业务线：Uniti Fiber和Uniti Leasing。 本公司通过一个惯用的“up-REIT”结构运营，根据该结构，我们通过一家合伙企业Uniti Group LP（特拉华有限合伙企业，以下简称“运营合伙企业”）持有我们几乎所有资产，该合伙企业作为普通合伙人由我们控制。up-REIT结构旨在通过为公司提供使用运营合伙企业的普通单位作为税收高效收购货币的能力，促进未来的收购机会。截至2025年6月30日，我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人，并拥有运营合伙企业100.00%的合伙权益。 我们提议与Windstream合并 2024年5月3日，Uniti与Windstream签订了《合并协议与计划》（以下简称“合并协议”），该协议经《合并协议与计划》第1号修正案修正，日期为2024年7月17日（该协议可进一步修正和/或重述，称为“合并协议”）。根据合并协议的条款，并经Windstream在交割前的重组，Windstream的关联公司（在合并协议中识别为“合并子公司”）将与Uniti合并（“合并”），Uniti将在合并中存续，其结果是Uniti和Windstream的合并后继公司将成为Windstream母公司（一家特拉华州股份有限公司，目前为Windstream的间接全资子公司）的间接全资子公司（“新Uniti”）。作为合并的一部分，Windstream母公司，Inc. 将更名为Uniti集团，Inc.。合并后，新Uniti的普通股（“新Uniti普通股”）预计将在纳斯达克全球市场上市，股票代码建议为“UNIT”。我们与Windstream的合并受惯常交割条件的约束，包括但不限于获得我们的股东的批准，该批准于2025年4月2日获得，以及获得所需监管批准，最后一次收到批准是在 2025年7月24日。截至本10-Q表格季度报告的日期，Uniti和Windstream打算于2025年8月1日收盘后关闭合并。 合并预计将对公司的股东构成应税交易。此外，在本季度，公司收到了美国国税局关于一项关闭后重组的某些美国联邦所得税后果的有利私人信函裁定，预计这将导致合并关闭后某些公司资产的计税基础增加。 合并旨在将 Windstream 的业务与其拥有的光纤基础设施重新整合，以创建一家具有强大价值创造平台的高端数字基础设施公司。合并完成后，新 Uniti 的董事会最初将由九名成员组成，其中包括五名由 Uniti 提名的董事。预计 Uniti 现有的高管将担任新 Uniti 的初始高管。 在合并生效时，Uniti已发行且流通的每一股普通股将自动被取消和注销，并按照合并协议中规定的换股比率转换为若干股新Uniti普通股的权利，使得在未转换任何流通的可转换证券或发行以下所提及的购买新Uniti普通股的认股权证之前，公司和Windstream的股东分别预期将持有合并后公司约62%和38%的股份。 此外，在合并关闭时，我们将出资总额4.25亿美元（扣除某些交易费用），将按比例分配给Windstream股东（“合并现金对价”）。Windstream股东还将有权获得按比例分配的：(i)新单位i的非投票优先股新股份，每年股息率为11%，前六年适用，之后在第7年和第8年每年增加0.5%，之后每年再增加1%，最高不超过每年16%，总清算优先权为5.75亿美元，以及(ii)购买新单位i普通股的认股权证，每股行权价为0.01美元，可根据惯例进行调整