Bakkt Holdings Inc-A美股招股说明书(2025-07-30版)

招股说明书补充公告（截至2025年7月3日的招股说明书） 巴克莱特控股公司 6,753,627 股A类普通股认股权证，预融资用于购买746,373股A类普通股 我们正在发行6,753,627股我们的A股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及代替某些选择此方式的投资者发行746,373股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）。每份预融资认股权证的购买价格等于本次发行中向公众出售普通股的价格每股减去0.0001美元，每份预融资认股权证行权价格等于每股0.0001美元。我们将普通股和预融资认股权证的出售称为“发行”。 我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）以“BKKT”的代码进行交易。在2025年7月28日，我们在纽约证券交易所报告的普通股最后一个销售价格是每股17.17美元。预融资认股权证没有建立公开交易市场，我们也不期望市场会发展。此外，我们无意申请预融资认股权证在纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。 投资我们的证券涉及风险。您应该仔细阅读并考虑“风险因素包含在本招股说明书补充文件第S-8 页上，也包含在我们的随附招股说明书中，该招股说明书从第 6 页开始，以及在本招股说明书补充文件中通过引用而包含的文件。在投资我们的证券之前，请仔细阅读。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 我们建议您参考本招股说明书补充文件第S-16页的“承销”部分，以获取有关承销总补偿的更多信息。 我们已向承销商授予一项为期30天的选择权，以购买至多另外1,125,000股我们的普通股。如果承销商完全行使该选择权，我们应付的总承销折扣和佣金将为520万美元，而我们扣除费用前的总收益将为8.11亿美元。详见“承销”。 普通股和预先资助的认股权证将在2025年7月30日或左右交付。 联合主理人 科恩公司资本市场 清晰街 此招股说明书补发的日期是2025年7月28日。 目录 招股说明书补充说明 关于前瞻性信息的警告声明 招股说明书 目录 关于这份招股说明书补充声明 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了发行条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的其他文件中的信息。第二部分是一份日期为2025年7月3日的招股说明书，包含在S-3表格（编号333-288361）的注册声明中。由于随附招股说明书提供了关于我们的基本信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件描述了本次发行的详细信息。通常，当我们提到“招股说明书”时，是指本文的两个部分。额外的信息在本招股说明书补充文件中引用。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书不一致，你应该信赖本招股说明书补充文件。你应该在做出任何投资决策之前阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及引用的任何信息。 我们及承销商均不在证券出售不被允许的司法管辖区提供出售证券。本补充招股说明书及随附招股说明书及我们某些司法管辖区内的证券出售和发售可能受法律限制。非美国人士如获取本补充招股说明书及随附招股说明书，必须了解并遵守与美国境外证券发行及本补充招股说明书及随附招股说明书在美利坚合众国境外的分发相关的任何限制。本补充招股说明书及随附招股说明书不构成在任何此类提供或邀请购买任何普通股股份或任何预先资助认股权证的司法管辖区进行提供或邀请购买。 您只能依赖本招股说明书补充文件中包含的信息、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中我们引用的文件。我们未授权任何人提供与本招股说明书补充文件中包含的信息不同的信息。我们在禁止提供和销售招股说明书或预融资认股权证的司法管辖区不提供或寻求出售普通股或预融资认股权证的报价。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅在其各自日期准确，无论本招股说明书补充文件的交付时间或我们的普通股或预融资认股权证的任何销售时间。 除非另有说明或根据上下文需要，本招股说明书补充部分中所有关于“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“Bakkt”的提及均指Bakkt Holdings, Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司。 本招募说明书补充文件包含部分文件中某些条款的摘要，但具体信息应以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为完全依据。本说明书中提及的部分文件副本已被提交、将提交或作为附件纳入本招募说明书补充文件所属的注册报告中，您可按照“您在哪里能获取更多信息”部分所述方式获取这些文件的副本。 目录 关于前瞻性信息的警示声明 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括其中引用的文件，包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们的未来财务或经营业绩相关。您可以通过包含诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将”、“会”等词语，以及这些词语的否定形式以及其他类似旨在识别前瞻性陈述的表达式来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件当前预期、假设、希望、信念、意图和策略，并基于关于未来事件结果和时间安排的当前可用信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述受我们业务所面临的所有风险和不确定性影响，其中大部分难以预测，且许多超出我们的控制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包括或引用的前瞻性陈述可能包括，例如关于以下方面的陈述： •发行； • 我们未来的财务表现； • 我们的产品和服务市场的变化； ••••预期终止内部现金流循环信贷额度（如下所述）；和期权（如定义如下）；采用我们投资政策（“投资政策”）的预期影响；我们的忠诚业务销售。 这些前瞻性声明基于其作出之日可获得的信息，反映了管理层在该日期的预期、预测和假设，并涉及若干判断、已知和/或未知的风险和不确定性。因此，前瞻性声明不应被视为代表我们任何后续日期的观点。我们未承担任何更新任何前瞻性声明的义务，以反映其作出之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律有要求。 你不应过度依赖这些前瞻性陈述。如果其中若干已知的或未知的众多风险或不确定性事项发生，或者我们的任何假设被证明不正确，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在实质性差异。可能导致实际结果与预期不同的因素包括但不限于： •2025;•••••我们继续作为持续经营的能力；由于我们最终确定截至6月30日当季财务报表而引起的变动我们在提交季度报告之前，可能会发生有关信息或事实或情况的变更。10-Q报告，截止到2025年6月30日的季度，其中要求包含的部分季度报告;我们未能实施我们的商业计划或策略；我们增长和管理增长以盈利的能力;我们可能无法获得适用的监管批准来执行的可能性与分布式技术研究中心全球有限公司（“DTR”）的合作协议； S-iii 目录 • 完成与 DTR 的拟议商业协议，包括该协议是否将按对我们有利条款执行或根本不执行，或是否能在预期时间完成，以及我们是否能够成功将其运营与 DTR 的运营（包括其基础设施）整合，并从中实现预期效益； • 加密货币和数字稳定币支付的监管环境； • 我们商业策略的变化，包括我们采用的投资政策； • 数字资产的价格，包括比特币； • 拥有数字资产（包括比特币）相关的风险，包括价格波动、流动性有限和交易量有限、相对匿名性、潜在广泛易受市场滥用和操纵的影响，交易所及其他合规和内部控制失效的风险，及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有风险。 • 我们经营业绩的波动，包括因为我们可能需要以公允价值对我们的数字资产进行核算； •根据我们的投资政策，我们对我们的数字资产购买价格的把握能力；• 数字资产的市场价值对我们履行财务义务的影响，包括任何债务融资； •我们数字资产持有中未实现的公允价值收益使我们面临企业所得税替代最低税。 • 对数字资产的法律、商业、监管和技术不确定性，以及加强对持有数字资产的公司（包括我们持有的比特币）的监管监督的可能性，包括监管机构可能将我们持有的任何数字资产（包括比特币）重新分类为证券，导致我们违反证券法，并在1940年投资公司法下被归类为“投资公司”； • 其他比特币财富管理公司的竞争以及比特币现货交易产品的可用性； 根据我们的投资政策，加强了监管监督。 • 与传统资产类别交易场所相比，在数字资产交易场所面临更大欺诈、安全故障或运营问题的可能性，以及底层区块链协议的任何故障、崩溃或放弃，或其他技术困难，可能阻止访问或使用此类数字资产； •我们预期数字资产持有相对于非数字资产的比例； • 由于例如数字资产相关风险及其他与其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络固有的风险，无法将我们的数字资产持有量作为与现金和现金等价物相同的流动性来源； •美国或第三方服务提供商遭遇安全漏洞或网络攻击，未经授权的第三方获得对数字资产的访问； • 我们数字资产的访问权限丧失、被盗或数据丢失，由于区块链交易的不变性，这种情况可能无法恢复； •如果我们选择通过第三方托管人持有我们的数字资产，我们将失去对数字资产的直接控制权，并且依赖于托管人的安全实践和运营完整性，这可能导致由于托管人破产、托管人员工或内部人员的盗窃，或如果托管人的安全措施被破坏（包括由于网络攻击等原因）而导致其数字资产损失； 目录 • 我们不属于受适用於共同基金和交易所交易基金等投资公司或适用於投资顾问的义务的法律和监管保护的范围； • 协助我们执行投资政策的交易对手方不履行、违约或其他违反行为； • 我们未来的资本要求及现金来源和用途，包括满足我们流动性需求及持续获得由芝加哥商品交易所控股公司提供的信贷额度所需资金； • 我们所参与市场的变化，包括我们竞争格局、技术发展或适用法律或监管的变化； • 我们所瞄准的市场的变化； •加密货币、数字支付和稳定币市场的波动性和中断，使我们受到额外风险，包括银行可能不向我们提供银行服务的风险和市场的风险关于加密货币、数字支付和稳定币的看法； • 我们可能受到其他宏观经济、地缘政治、商业和/或竞争因素的影响的可能性； •我们推出新服务和产品的能力，包括与我们的预期商业伙伴合作的能力，或者有利地拓展新市场和服务； •我们执行增长战略的能力，包括识别和执行收购剥离业务以及我们吸引新客户的举措； •我们与预期商业合作方达成最终协议的能力； 我们成功完成忠诚度业务战略交易的能力； • •我们未能遵守广泛的政府法规、监管、许可和评估； • 对区块链技术、稳定币、数字支付和加密货币的监管规则不确定且不断变化； •我们建立和维护有效内部控制和程序的能力；• 对任何责任、旷日持久且费用高昂的诉讼或与我们的数据安全相关的声誉损害的风险； ••任何商誉或其他无形资产的减值对我们经营成果的影响；我们维持我们在纽约证券交易所上市证券的能力；和 • 本招股说明书补充文件和随附招股说明书中所列的其他风险和不确定性，包括“风险因素“以及本补充招股说明书中任何修订或补充、随附的招股说明书以及本文中引用的文件中描述的任何风险因素。 目录 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了在其他地方更详细呈现的或包含的信息参考文献，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。它不包含所有对您和您的投资决策可能重要的信息。在投资我们的证券之前，您应当仔细阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书中列出的各项内容标题为“风险因素”以及我们纳入的财务报表、相关注释和其他信息根据本文件所做的说明，包括我们的最新10-K年度报告和季度报告表格随后的10-Q文件。 公司概况 成立于2018年，Bakkt运营连接数字经济的技术，通过提供加密货币和兑换忠诚度积分的平台。我们通过互动网络体验或解锁加密货币并推动忠诚