花旗集团美股招股说明书(2025-07-28版)

本初步定价补充信息不完整并可能更改。与这些证券相关的注册说明书已提交给证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、基础补充信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，亦非在任何禁止要约或出售证券的州中募集购买这些证券的要约。以完成为准，日期为2025年7月28日 2025年7月 中期高级票据，系列N 定价补充公告，2025-USNCH[ ] 根据424(b)(2)规则提交的注册声明编号333-270327和333-270327-01 花旗环球市场控股公司 可调用股债挂钩产品与标普500最差表现挂钩 ®® 指数、罗素2000指数和欧洲斯托克50指数 截止日期为2026年7月31日▪ 本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股公司发行并由花旗公司担保的无担保债务证券。该证券提供定期息票支付，其年化利率通常高于我们同等期限的传统债务证券的收益率。作为这种更高收益率的交换，你必须愿意接受以下风险：(i) 在下文所述情况下，该证券可能在到期前被赎回；(ii) 如果该证券在我们到期前未赎回，并且发生了下文所述的触发事件，你可能在到期时（不包括最终息票支付）收到的金额显著低于你证券的票面本金，甚至可能什么也收不到。你在到期时可能遭受损失的风险将完全取决于表现最差的下表中指定的基础资产。 ▪ 您将面临与每个标的资产相关的风险，并且任何一个标的资产的不利变动都会对您产生负面影响。尽管您将对表现最差的标的资产承担下行风险敞口，但您不会获得任何标的资产的股息，也不会参与任何标的资产的价值增长。 证券投资者必须愿意接受(i)可能具有有限或无流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗公司违约，则无法收到证券项下应得款项的风险。该证券的所有付款均受花旗全球市场控股有限公司和花旗公司信用风险的影响。 (1) 花旗全球市场控股有限公司目前预计，定价日证券的估计价值将至少为每股933.00美元，这将低于发行价。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润指标，也并非CGMI或其他任何人可能在发行后任何时候愿意从您手中购买证券的价格（如有）。参见本定价补充中的“证券估值”。 (2) 投资者在付费顾问账户中购买证券的发行价格将每股998.00美元，假设选定经销商不收取保管费，并且每股最高1000.00美元，假设选定经销商收取最高保管费。参见本定价补充中的“分销补充计划”。 (3) 如需了解有关证券发行的信息，请参阅本定价补充说明中的“发行补充计划”。除承销费外，CGMI及其附属公司还可能从与此发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券的价值下降。参见随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 投资证券涉及的风险不同于投资传统债务证券的风险。参见第PS-5页开始的“风险因素摘要”。 证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准该证券或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书 补充材料和招股说明书都是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。您应将此价格补充文件与随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读，可通过以下超链接访问：产品补充编号EA-02-10日期为3月 下层补充编号11日期为2023年3月7日7日2023年招股说明书补充文件及招股说明 书，日期均为2023年3月7日 花旗环球市场控股公司 附加信息 证券条款在随附的产品补充说明、招募说明书补充说明和招募说明书中列明，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招募说明书补充说明和招募说明书中包含重要披露信息，这些信息在本定价补充说明中未予重复。例如，随附的产品补充说明包含关于如何确定每项标的品的收盘价以及关于在发生市场中断事件和其他特定事件时可能对证券条款进行的调整的重要信息。随附的标的品补充说明包含在本定价补充说明中未予重复的关于每项标的品的信息。在决定是否投资于证券时，您应结合本定价补充说明一起阅读随附的产品补充说明、标的品补充说明、招募说明书补充说明和招募说明书。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中定义。 证券到期付款的假设示例 以下示例说明如何确定证券到期时的付款金额，假设证券在到期前未被赎回。您应该了解，证券的期限以及您获得证券息票支付的机会可能会受到证券提前赎回条款的限制，而以下示例并未反映这一点。以下示例所示的结果并不详尽，如果证券在到期前未被赎回，您实际获得证券到期时的付款金额可能与以下任何示例所示结果有所不同。 下述示例基于以下假设值，并不反映标的的实际初始基础值或敲入值。各标的的实际初始基础值和敲入值，请参见本定价补充说明的封面。我们使用这些假设值，而不是实际值，是为了简化计算并帮助理解这些证券如何运作。但是，您应该理解，证券的实际支付将根据各标的的实际初始基础值和敲入值计算，而不是下文中所示的假设值。 下述假设示例说明了在证券到期时支付的计算，假设证券在此之前未被提前赎回，且底层资产的最终基础价值如下所示。 指数的内在回报率最低，因此，在估值日它是表现最差的标的资产。在这种情况下，在估值日表现最差的标的资产的最终标的资产价值大于其初始标的资产价值。因此，在到期日，您将收到该证券声明的1000美元本金金额。加最终票息支付。您不会参与任何标的物的增值。因为在估值日表现最差的标的物的最终标的物价值是大于在其初始潜在价值上，您将获得证券所声明的1,000美元本金无论是否发生了敲入事件. 示例 2：在这个例子中，估值日期上表现最差的标的资产的最终根本价值低于其初始标的价值，并且并未发生触发事件。因此，在到期时，您将收到证券所声明的1000美元本金金额加最终票息支付，尽管估值日期上表现最差的标的最终基础价值已经从其初始基础价值贬值。 示例3：在这个例子中，估值日期上表现最差的标的的最终标的值小于其初始标的值，并且发生了敲入事件。因此，在到期时，您将收到按以下计算的每份证券的付款： 到期支付 = $1,000 + ($1,000 × 估值日表现最差的基础资产的回报率) + 最终息票支付 = $1,000 + ($1,000 × -40%) +最终息票支付 = $1,000 + -$400 + $4.4658 = $604.4658 在这种情况下，在到期时，你收到的证券本金将远低于所声明的本金金额。你将根据估值日表现最差的标的资产的表现而遭受损失。 花旗环球市场控股公司 在观察期内，任何预定交易日都可能发生敲入事件。如果发生敲入事件，当其最终标的物价值小于初始标的物价值时，你将面临对估值日表现最差的标的物全面的风险敞口。 示例 4：在这个例子中，EURO STOXX 50 指数具有最低的基础回报，因此，在估值日它是表现最差的基础资产。在这种情况下，在估值日表现最差的基础资产的最终基础价值低于其初始基础价值，发生了敲入事件。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的每项证券的付款： 到期支付 = $1,000 + ($1,000 × 估值日期表现最差的标的资产的回报率) + 最终票息支付 = $1,000 + ($1,000 × -70%)+ 最终票息支付 = $1,000 + -$700 + $4.4658 = $304.4658 在这种情况下，在到期时，你收到的证券本金将远低于所声明的本金金额。你将根据估值日表现最差的标的资产的表现而遭受损失。 在观察期内，任何预定交易日都可能发生敲入事件。如果发生敲入事件，当其最终标的物价值小于初始标的物价值时，你将面临对估值日表现最差的标的物全面的风险敞口。 花旗环球市场控股公司 摘要 风险因素 对证券的投资风险远高于对传统债务证券的投资。证券承担了我们传统债务证券（由花旗集团担保）投资所包含的所有风险（包括我们和花旗集团可能违反证券项下的义务的风险），也承担与每一项基础资产相关的风险。因此，证券仅适用于能够理解证券的复杂性和风险的投资者。您应咨询您自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资证券的风险以及根据您具体情况证券的适用性。 以下是投资者在证券中的某些关键风险因素的摘要。您应将本摘要与伴随产品补充材料第EA-7页开始的“证券相关风险因素”部分中包含的关于投资证券的更详细风险描述一起阅读。您还应注意仔细阅读伴随招股说明书补充材料中包含的风险因素以及参考引用的伴随招股说明书中的文件，包括花旗集团（Citigroup Inc.）最新的10-K年度报告和任何后续的10-Q季度报告，这些文件更广泛地描述了与花旗集团业务相关的风险。 ▪你可能损失部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券在任何情况下都不提供按票面金额在到期时偿还。如果这些证券到期前未被赎回，那么在估值日表现最差的标的资产最终基础价值低于其初始基础价值，并且发生了敲入事件，这意味着在从定价日（不含）到估值日（含）的期间内，至少有一个标的资产的收盘价低于其敲入价，你将完全暴露于估值日表现最差的标的资产任何贬值风险。如果估值日表现最差的标的资产最终基础价值低于其初始基础价值并且发生了敲入事件，你将损失你证券票面金额的1%，对于估值日表现最差的标的资产从其初始基础价值下降的每一1%而言。在这些证券的到期时没有最低还款额（不包括最终的息票支付），你可能会损失你全部的投资。 ▪初始标的物价值，设定在行权日上，可能高于定价日的标的物收盘价值。如果在定价日标的收盘价低于行权日设定的初始标的价值，那么该证券的条款可能对您不如您可能可获得的、提供类似收益但初始标的价值设定在定价日的替代投资条款有利。 ▪证券将受到收盘价波动的不利影响基础资产。标的物的收盘价越波动，敲入事件发生的可能性就越大，并且，如果证券在到期前未被赎回，你就会 对在到期日估值时表现最差的标的资产任何贬值承担完全下侧风险。如果在观察期内的任何预定交易日的收盘价低于当日其触发值，则将发生触发事件。通常情况下，证券的票面利率越高，截至定价日发生触发事件的预期可能性就越大，从而导致你在到期时遭受重大损失的可能性也越大。你应该了解，每个标的资产的收盘价历来波动性很高。 ▪我们可能在到期前赎回证券，从而限制您获得息票支付的机会。我们可能在任何潜在的赎回日期赎回证券。如果我们赎回证券，您将收到您的证券所声明的本金金额以及相关的息票支付。因此，证券的期限可能有限。如果我们提前到期赎回证券，您将不会收到任何额外的息票支付。此外，您可能无法将资金再投资于另一个提供类似收益率和类似风险水平的投资。如果我们提前到期赎回证券，很可能是在底层资产表现对您有利的时候。相比之下，如果底层资产从您的角度来看表现不佳，我们不太可能赎回证券。如果我们赎回证券，我们将选择对我们有利的时间进行赎回，而不考虑您的利益。 ▪更高的票面利率与更大的风险相关。这些证券按年利率提供利息支付，该利率高于同期限的常规债务证券我们应付的利率。作为对此更高利息支付率的交换，证券的投资者将承担比我们常规债务证券的投资者显著更大的风险，包括您可能在到期时损失您投资的一个重大部分，甚至全部投资的风险。标的资产的价格波动性和相关性是影响这些风险的重要因素。一般而言，标的资产的预期波动性越高，以及标的资产之间的预期相关性越低，证券的利息支付率就越高。然而，更高的预期波动性和更低的预期相关性也意味着，从定价日起，在观察期内任何预定交易日的最差表现标的资产的收盘价将低于其在该日的触发价值，并且最差表现标的资产在估值日的最终标的资产价值将低于其初始标的资产价值，以至于您将无法在到期时收回您证券的标明本金。 ▪因其有多个基础资产，这些证券面临更高的风险。这些证券比仅有一种基础资产的类似投资风险更高。有多种基础资产时，任何一个基础资产表现不佳的可能性更大，从而不利地影响您在这些证券上的回报。 花旗环球市场控股公司 ▪这些证券受每个标的资产所面临风险的制约，如果任何一个标的资产表现不佳，它们将受到负面影响。你需承担与每一项基础资产相关的风险。如果其中任