上海兆芯集成电路股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行股票拟在科创板上市。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海兆芯集成电路股份有限公司 ShanghaiZhaoxinSemiconductorCo.,Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区金科路2537号301室） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 联席保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 CPU是信息技术产业赖以生存发展的战略性、关键性产品，是信息设备的“大脑”，是信息安全的基石，是集成电路设计行业技术难度最大、地位最高的产品之一，自主研发安全可靠的CPU对我国信息产业至关重要。在各类CPU产品中，x86架构CPU是技术门槛最高、结构最复杂、市场占有率最高、生态体系最完善的一类产品，占据全球桌面PC、服务器等计算领域约90%的市场份额。 公司是目前国内领先的可同时面向桌面PC、服务器、工作站以及嵌入式等多领域并持续兼容x86指令集的CPU设计企业。公司作为牵头单位承担的“核高基”国家重大科技专项课题为形成国产计算机产业生态奠定了重要基础。同时公司还联合承担了3项“核高基”国家重大科技专项课题及1项“02”国家重大科技专项课题。 公司实现了自主指令集的拓展和创新，掌握了全部底层源代码，攻克了CPU设计中最底层、最核心的内核微架构设计技术，并在主频、I/O接口、缓存容量等CPU关键指标层面创造了多项国内第一。 一、公司上市的目的 （一）服务国家信息安全战略，提升国内CPU自给能力 CPU是构建信息系统安全防护体系的起点和根基，与网络信息安全存在着不可分割的紧密联系。目前，我国CPU芯片自给率仍处于较低水平，自主研发安全可靠的CPU对我国信息产业至关重要。 公司全面掌握CPU芯片设计研发全环节的关键核心技术，成功实现自主指令集拓展与内核微架构设计、自主互连架构设计、自主IP设计、自主设计方法、自主测试验证体系及自主知识产权体系六大自主创新突破，建立了可自主迭代发展、成熟完备的CPU技术体系，核心技术的全面自主可以有效避免“漏洞”、“后门”等潜在风险。 同时，公司自主通用处理器产品支持安全启动技术、可信计算和密钥管理等安全机制，并自主定义GMI国密算法的指令集在CPU硬件中实现SM2、SM3、SM4国密算法，保障了程序和数据的完整性、机密性和可用性，为国家信息技术产业创新与发展提供安全保障。 通过本次上市融资，公司将进一步提升自主创新能力，推进核心处理器芯片研发进程，增强公司对供应链的把控能力，掌握产品创新和自主发展的主动权，提升国内CPU自给能力。 （二）巩固公司产品在国产桌面PC市场的领先地位，并积极拥抱消费市场，构建覆盖全市场的产品竞争力 报告期内，公司“开先”系列处理器销量从2022年的71万颗增长至2024 年的167万颗，年均复合增长率达53.39%，实现收入从2022年的28,718.27万元增长至2024年的76,121.28万元，年均复合增长率达62.81%。2024年，在联想开天、软通计算机、紫光、升腾、视源等头部桌面PC厂商的国产终端出货中，搭载公司CPU的产品占比位列第一，已在国产桌面PC市场构建了领先的市场地位。 公司处理器在主频、I/O接口、缓存容量等CPU关键指标层面创造了多项国内第一。主频方面，KX-6000处理器为国内第一款实现主频3.0GHz关键突破的国产CPU，新一代KX-7000处理器最高工作频率可达3.7GHz，再度刷新国内自研处理器量产频率纪录，处于国内绝对领先水平，对标国际主流。I/O接口方面，KX-5000处理器是第一款支持DDR4接口的国产CPU，KX-7000处理器是第一款支持DDR5接口的国产CPU。缓存方面，公司KX-7000处理器三级缓存达到32MB，领先其他国产CPU。 募集资金投向新一代桌面处理器项目，将有助于公司依托在重点行业市场积累的技术、市场经验以及良好的品牌形象，在进一步巩固重点行业市场领先地位的同时，逐步进入消费市场，为公司未来业务增长提供更加强有力的市场支撑。 （三）进一步开拓服务器处理器市场，提升公司在服务器领域的影响力 公司在巩固桌面PC市场领先地位的同时，亦积极布局并拓展服务器增量市场。随着云计算、人工智能等新兴产业的崛起，服务器作为提供底层算力支撑的基础硬件，拥有广阔的市场空间。 公司已于2022年末推出首款专门面向主流服务器市场需求设计研发的服务器处理器KH-40000，进一步促进产业链生态的开放、包容和稳定。2023年公司“开胜”系列服务器处理器实现销售收入1,173.51万元，2024年实现销售收入7,599.98万元，2024年同比增长547.63%。同时，公司服务器处理器与桌面PC 处理器技术同源，通过运用自主研发的高带宽低延时Chiplet互连技术，有效实现研发成果的复用，有助于公司在保持产品高计算性能的同时，大大提高服务器处理器的研发效率、降低研发成本。 通过本次上市融资，公司将加快研发新一代服务器处理器KH-50000，处理器核心数量、I/O规格及性能将有显著提升，助力公司进一步丰富服务器处理器产品线，树立品牌形象，提升公司在服务器领域的影响力。 （四）构建完善的自主CPU产业生态，促进产业链协同发展 产业生态是衡量CPU企业核心竞争力的关键指标之一，也是决定终端用户对CPU芯片、操作系统、应用软件等软硬件产品选择的重要因素。为不断完善和繁荣自主生态体系，公司与国内生态合作伙伴联合技术攻关、协同创新，与超过3,000家合作伙伴在操作系统、数据库、中间件、应用软件、安全软件及云平 台等各个环节全方位实现适配认证和内核级产品优化，形成超过20万个软硬件适配和优化项目，共建“自主创新、完善成熟”的兆芯生态图谱。 同时，x86生态在桌面PC和服务器市场占据主导地位，公司产品持续兼容x86生态和Windows、Ubuntu、RedHat等国际主流操作系统和应用软件，具备优异的软硬件生态优势，极大提升了用户的使用体验。 公司将借助本次上市融资进一步完善自主CPU产业生态与国产供应链建设，增强公司产品的性能、安全可靠和生态优势，帮助用户实现高效、平滑地应用迁移，促进产业链协同发展。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、规范性文件的要求建立健全现代企业制度，已建立并逐步完善由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层组成的治理结构，并分别制定股东大会、董事会和监事会的议事规则，规定了独立董事及董事会秘书的职责和权限，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和制衡的治理机制，为公司的高效、规范运行提供了制度保证。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金将投资于新一代服务器处理器项目、新一代桌面处理器项 目、先进工艺处理器研发项目和研发中心项目。通过实施上述项目，公司将进一步提升自主研发能力，加快产业化成果转化，不断提升核心竞争力和国际影响力，增强公司可持续发展能力，以应对日益增长的电子信息技术产业发展需求。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 （一）公司具备良好的持续经营能力 1、截至本招股说明书签署日，凭借在通用处理器自主定义、研发和演进等方面的创新能力，公司已成功设计研发并量产六代、多系列持续兼容x86指令集的高端通用处理器产品，并形成“开先”系列桌面PC/嵌入式处理器、“开胜”系列服务器处理器两大产品系列，产品矩阵不断丰富，产品结构持续优化。 2、公司的自主创新研发能力及优异的产业化成果得到了行业主管部门和产业合作伙伴的高度评价及认可。截至2024年12月31日，公司共承担了5项国 家重大科技专项课题，包括牵头承担1项“核高基”重大专项课题、联合承担3 项“核高基”重大专项课题及1项“02”重大专项课题。 3、公司具备较强的产业化成果转化能力，截至2024年12月31日，公司拥 有已授权发明专利1,410项，形成了11类与主营业务相关的关键核心技术，实现了处理器产品性能、核心参数的跨越式发展。报告期内，公司营业收入分别为34,004.41万元、55,512.82万元和88,921.52万元，2022-2024年均复合增长率达 61.71%。 （二）公司的未来发展规划 公司将持续与产业链生态伙伴紧密合作、协同创新，不断完善自主生态建设，持续丰富产品矩阵。一方面，公司将继续巩固并提升在重点行业市场的占有率和竞争优势，持续为重点行业领域构建从云到边再到端等各种应用场景下的计算解决方案，帮助终端用户快速实现应用平滑迁移，支撑产业安全与持续发展。另一方面，公司产品已具备面向消费市场参与竞争的能力，将逐步进入消费市场，为公司可持续发展奠定坚实基础。 董事长： 叶峻 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟发行股份不超过38,286.7700万股（且不低于本次发行后公司总股本的10%，以中国证监会同意注册后的数量为准）。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过212,704.2781万股（不考虑超额配售选择权） 保荐人（主承销商） 国泰海通证券股份有限公司、东方证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 致投资者的声明2 一、公司上市的目的2 二、公司现代企业制度的建立健全情况4 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划4 四、公司持续经营能力及未来发展规划5 本次发行概况6 目录7 第一节释义12 一、一般释义12 二、专业释义15 三、单位20 第二节概览22 一、重大事项提示22 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况26 三、本次发行概况27 四、发行人主营业务经营情况28 五、发行人符合科创板定位和科创属性的说明31 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标35 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况36 八、发行人选择的具体上市标准36 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项36 十、募集资金用途与未来发展规划36 十一、其他对发行人有重大影响的事项36 第三节风险因素38 一、与发行人相关的风险38 二、与行业相关的风险43 三、其他风险43 第四节发行人基本情况45 一、发行人基本情况45 二、发行人设立及股本变化情况45 三、发行人成立以来的重要事项61 四、发行人的股权结构65 五、发行人子公司、分公司和参股公司的基本情况66 六、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ........................................................