Redwire Corp美股招股说明书(2025-06-16版)

2025年6月16日日期的初步招股说明书补充文件 受约束完成 招股说明书补充文件（与2023年9月14日招股说明书一同使用） $200,000,000 红翼公司普通股 我们正在提供2亿美元（即每股面值0.0001美元，我们称其为“普通股”）的普通股。 我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为“RDW”。截至2025年6月13日，我们在纽约证券交易所报告的最后一笔普通股销售价格为每股19.08美元。 公开发行价 (1)保险折扣和佣金 我们已向承销商授予一项选择权，自本招股说明书补充文件之日起30日内，可从我们处购买最多3,000万美元我们普通股股票。如果承销商完全行使此项选择权，承销折扣总额将为$，扣除费用前我们可获得的总收入将为$。 投资我们的普通股涉及风险。参见“风险因素“在第页上开始S-6 of this prospectus supplement, page 5在随附的招股说明书和本招股说明书附录中引用的文件中的说明。 证券交易委员会（“SEC”）也未批准或否决这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 承保人期望在2025年 将我们的普通股交付给购买者。 罗思资本合作伙伴 关于本招股说明书关于前瞻性陈述的警示须知公司风险因素 671213141519191920使用收入股本说明保证书描述订阅权项说明单元描述分配计划法律事务专家你在哪里可以找到更多信息参考引用的信息S-i 重要通知 通知欧洲经济区的潜在投资者 本补充招股说明书、随附招股说明书及任何相关自由撰写招股说明书均非依据欧盟法规（EU）2017/1129（以下简称“招股说明书法规”）编制的招股说明书。本补充招股说明书、随附招股说明书及任何相关自由撰写招股说明书是在任何成员国（“欧洲经济经济区”）提出本公司普通股股票要约将根据招股说明书法规获得豁免，无需就本公司普通股股票的要约发布招股说明书的前提下编制的。因此，就本补充招股说明书、随附招股说明书及任何相关自由撰写招股说明书所涉及的要约，任何人在欧洲经济区域任何成员国进行或意图进行要约，均只能在不产生Redwire或任何承销商依据招股说明书法规第3条就此类要约发布招股说明书义务的情况下进行。Redwire或任何承销商均未授权，且Redwire或任何承销商不会授权在任何会产生Redwire或任何承销商就此类要约发布招股说明书义务的情况下，在欧洲经济区域进行Redwire普通股股票的任何要约。 致英国的潜在投资者 在英国，本补充招股说明书、随附招股说明书及任何相关自由撰写招股说明书并非规管（欧盟）2017/1129条例项下的招股说明书，因其是英国国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。本补充招股说明书、随附招股说明书及任何相关自由撰写招股说明书系基于假设在英国发行的任何普通股都将依据英国招股说明书条例下的豁免，无需履行普通股发行招股说明书的发布要求而准备的。因此，任何人在本补充招股说明书、随附招股说明书及任何相关自由撰写招股说明书所述的发行计划项下，拟在英国就我们的普通股作出要约的人，只能在与红威或任何承销商无须依据2000年英国金融服务与市场监管法案（修订版）（“FSMA”）第85条就该项要约发布招股说明书的情形下进行。红威或任何承销商均未授权，亦不授权在英国就红威的普通股作出要约，若红威或任何承销商须就该项要约发布招股说明书。 本招股说明书补充文件的披露，随附的招股说明书，任何相关的免费书写招股说明书，以及与本共同股票发行相关的任何其他文件或资料，均未由授权人士作出，且本招股说明书补充文件，随附的招股说明书，任何相关的免费书写招股说明书及此类其他文件和/或资料尚未获得批准。 《食品安全现代化法案》第21条的用途。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的非正式招股说明书以及此类其他文件和/或材料均不得向英国公众分发，也必须不得传递给英国公众。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的非正式招股说明书以及此类其他文件和/或材料仅供以下人员分发：(i)在投资相关事项方面具有专业经验，并且属于《2000年金融服务与市场监管法案》（《2005年促销规定》）第19(5)条中定义的投资专业人士（该法案根据《2005年促销规定》修正），（“促销规定”），(ii)属于《促销规定》第49(2)(a)至(d)条，（iii)位于英国境外，或(iv)根据《促销规定》可能合法传递或分发给其他人士的人士（所有此类人士统称为“相关人士”）。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的非正式招股说明书以及任何此类其他文件和/或材料仅针对相关人士，并且必须不得由非相关人士采取行动或依赖。与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的非正式招股说明书以及任何此类其他文件和/或材料相关的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。英国的任何非相关人士都不得采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何 与此相关的自由写作计划书或任何其他文件和/或材料，以及/或与此处提供的普通股股份发行相关的任何文件及其内容。 S-iii 关于此招股说明书补充 本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，它描述了我们目前提供的普通股的具体条款以及与我们和我们业务及财务状况有关的某些其他事项。第二部分是同附的招股说明书，日期为2023年9月14日，它提供了关于我们可能不时提供的证券的更一般的信息，其中一些信息不适用于我们目前提供的普通股。您应阅读本招股说明书补充、同附的招股说明书、经引用并入的文件以及本招股说明书补充中标题为“经引用并入某些文件”中描述的附加信息。 如果本次发行说明书的描述或我们的普通股的任何条款与本次发行说明书的补充文件和随附的募股说明书不一致，您应依赖本次发行说明书的补充文件中的信息。 你应该仅依赖本招募说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息、随附的招募说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由写作招募说明书。我们和保荐人未授权任何其他人向你提供不同或额外的信息。如果任何人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。你不应假设本招募说明书补充文件、随附的招募说明书或通过引用纳入本文件或其中的任何文件在除适用文件首页日期之外的时间是准确的。我们和不保荐人均未在任何禁止该要约或出售的司法管辖区向任何无权接受该要约或接受 solicitation 的人提供这些证券的要约或出售。 任何在随附招股说明书或被纳入或视为纳入随附招股说明书或本招股说明书附录中的文件中的陈述，将被视为根据本招股说明书附录进行了修改或取代，只要本招股说明书附录或任何其他随后提交且被纳入或视为纳入本招股说明书附录或随附招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。如此修改或取代的任何陈述，除按照修改或取代外，不视为构成 此招股说明书补充文件或随附的招股说明书。参见“参考引用某些文件“在本招股说明书补充中。 在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中，术语“Redwire”、“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Redwire Corporation及其子公司，“Edge Autonomy”指Edge Autonomy Intermediate Holdings, LLC，一家特拉华州有限责任公司（连同其子公司，“Edge Autonomy”），除非另有说明或上下文另有暗示。 通过参考纳入某些文件 经参考纳入的信息被视为本补充招股说明书的一部分，任何我们以后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。经参考纳入的文件和其他信息包括： •年度报告10-K表格截至2024年12月31日止年度，向美国证券交易委员会于2025年3月11日提交的报告（该“年度报告”）； •截至2025年3月31日的10-Q表季度报告，于2025年5月12日提交给SEC； •我们代理陈述书为我们的2025年股东大会提交给SEC的文件，该文件于2025年4月21日提交，并作为我们年度报告的参考内容； •当前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告2025年1月21日,2025年2月20日,2025年3月26日,2025年4月3日,2025年5月21日,2025年6月9日和2025年6月13日; •我们证券的描述作为本年度报告修正案附件4.1提交，并经任何后续修正案修正或为更新该描述目的提交的任何报告； •所有公司根据1934年证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条（经修正，简称“证券交易法”）提交的文件（以下简称“证券交易法”）在本次招股说明书补充文件签发之日起至本次发行终止之日（不包括根据8-K表格现行报告第2.02项或第7.01项提供的信息，除非我们在该现行报告中特别说明该信息应被视为“根据证券交易法提交”的，或我们将其通过参照纳入根据1933年证券法（经修正，简称“证券法”）提交的文件，或纳入根据证券交易法提交的文件）。 尽管有前述规定，我们不会纳入任何我们认为根据表8-K或表8-K/A的当前报告提交但未按照SEC规则提交的文件或信息。您可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov从SEC获取本招股说明书补充文件中引用的任何文件或随附的招股说明书。被引用的文件也可从我们处免费获取，但除非这些文件被特别引用，否则不包括这些文件的任何附件。您可以通过致电(650) 701-7722或向我们的总法律顾问以书面形式提出要求来获取这些文件。 Redwire Corporation 8226 菲利普大道套房101 杰克逊维尔，佛罗里达州 32256呈交：总法律顾问和秘书 请注意，我们网站上包含的信息，无论是目前发布的还是未来发布的，都不是本补充招股说明书、随附招股说明书或本文件中引用的文件的组成部分。 关于前瞻性陈述的信息 本招股说明书补充文件以及通过引用并入的文件可能包含并提及某些非历史事实的陈述，这些陈述包含“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“意图”、“可能”、“或许”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预计”、“应该”和类似表述，并包括公司认为合理且与其未来前景、发展和业务战略相关的假设。此类陈述受各种风险和不确定性影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果存在重大差异，包括但不限于我公司不时向美国证券交易委员会提交或提供的报告中所述的那些因素，尤其是在我公司向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告的“风险因素”部分中列出的那些因素。 虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预见可能影响我们实际结果的 所有因素。所有前瞻性陈述均在这些警告陈述下得到明确限定。 所有前瞻性陈述仅就其作出之日而言。可能导致我们实际结果出现差异的因素或事件可能不时出现，而我们无法预测所有这些因素或事件。我们不对任何前瞻性陈述的更新承担任何义务，无论是由新信息、未来发展或其他原因引起的。如果我们更新了一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对那些或其他前瞻性陈述进行额外的更新。 可能重要因素会导致我们的实际结果与本次招股书中前瞻性陈述可能存在实质性差异，包括但不限于以下项目： •边缘自主的未来增长取决于对无人机系统（“UAS”）技术的需求以及客户采用这种技术的意愿； •红 wires 在不断变化的行业中的有限经营历史，迄今为止的亏损历史，以及 Edge Autonomy 的有限经营历史，以及无人机行业的相对新颖性，使得我们难以评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战； •如果我们无法成功整合最近完成的和未来的收购，包括与Edge Autonomy的合并业务，或者无法成功选择、执行或整合未来的收购进入业务，或者我们无法实现交易的预期收益或无法实现预计的合并公司结果，我们的运营和财务状况可能会受到实质性和不利的影响； •我们和合并公司的业务严重依赖于美国和外国