Hyperscale Data Inc美股招股说明书(2025-06-16版)

超大规模数据公司 最多可转换的某些可转换票据的600万股A股 本招股说明书涉及在某些一次或多次发售（“转股说明”）中转让或以其他方式处理最多10,881,178股（“转股股份”）的我们A级普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），可在某些可转换票据（“可转换票据”）转换后发行，如下所述，由售股股东提供。“售股股东”指本招股说明书中列明的售股股东，或可能从售股股东处获得我们证券的某些受让人、受托人或其他继承人。 Esousa宽恕笔记 2025年2月25日，我们向Esoosa集团控股有限公司（“Esoosa”）发行了一份金额为350万美元的修正和重述的可转换借据（即“A&R宽限期借据”），该借据包括：(i)一份金额为887,985美元的宽限期借据中当时到期金额，(ii)311,917美元的宽限期延期费和(iii)2300,098美元的真实调整金额。A&R宽限期借据可按2.00美元的转换价格转换为普通股（即“Esoosa转换股份”）。因此，在A&R宽限期借据转换时，我们被要求发行总计高达1,750,000股Esoosa转换股份，加上在累计未付利息转换时可以发行的Esoosa转换股份数量，以与A&R宽限期借据的转换有关。A&R宽限期借据于2025年5月15日到期；在该日期，A&R宽限期借据可转换为1,818,178股Esoosa转换股份。2025年6月3日，公司与Esoosa签署了A&R宽限期借据的修正协议，根据该协议，A&R宽限期借据的到期日被延长至2025年6月30日。 兰花交易笔记 2025年3月14日，我们向兰花金融有限责任公司（“兰花”）发行了面值为4,193,315美元的可转换本票（“兰花兑换本票”），以换取兰花向公司交还的三张此前由公司向其发行且尚未到期的本票。涉及这三张尚未到期的本票的债务原定于2024年4月和5月发生。截至本招股书签发之日，兰花兑换本票的未偿还本金余额为3,680,594美元。兰花兑换本票可转换为普通股股份（“兰花兑换转换股份”），转换价格为以下两者中的较高者：(i)每股0.40美元（“兰花地板价”），以及 (ii) 普通股在最近五个(5)个交易日内（A）2025年3月14日之前或 (B)转换为普通股股份之日之前，按兰花兑换本票中定义的VWAP（成交量加权平均价）的75%中的较低者。因此，在兰花兑换本票转换为兰花兑换转换股份时（假设以1.9415美元的转换价格转换，该价格是2025年3月14日之前五个(5)个交易日内普通股VWAP的75%），我们需向兰花发行总计高达2,015,702股兰花兑换转换股份，加上在累积但未付利息转换为股份时可发行的兰花兑换转换股份数量，以配合兰花兑换本票的转换。兰花兑换本票将于2025年6月30日到期；在该日期，根据2025年3月14日之前五个(5)个交易日内普通股VWAP的75%的转换价格，兰花兑换本票将可转换为2,062,153股兰花兑换转换股份。 2025年3月21日，我们与SJC Lending, LLC（“SJC”）签订了一项交易协议（“SJC交易协议”），根据该协议，我们向SJC发行了一笔本金金额为4,909,411美元的15%可转换票据（“SJC可转换票据”），以换取公司向SJC的唯一成员Steve J. Caspi发行的以下票据的取消，该等票据已转让给SJC：(i) 一笔于2025年1月14日发行、本金面额为2,500,000美元的定期票据（“票据1”），(ii) 一笔于2025年3月7日发行、本金面额为500,000美元的票据（“票据2”），(iii) 一笔于2025年3月12日发行、本金面额为1,500,000美元的票据（“票据3”）以及(iv) 一笔于2025年3月13日发行、本金面额为300,000美元的票据（“票据4”），连同票据1、票据2和票据3，统称为“原始票据”，截至2025年3月21日，票据1、票据2、票据3和票据4分别有2,600,000美元、502,877美元、1,505,548美元和300,986美元的未偿还本金和应计未付利息。SJC可转换票据可按等于以下两者中较大者的转换价格转换为普通股（“SJC转换股份”):(i) 每股0.40美元（“SJC地板价格”），该SJC地板价格不应因股票股利、股票拆分、股票合并及其他类似交易而调整，以及(ii) 在( A) 2025年3月21日之前或(B)转换为普通股的日期之前的五个（5）交易日内普通股的VWAP（如SJC可转换票据中定义）的75%，但不超过每股10.00美元（“最高价格”），该最高价格应因股票股利、股票拆分、股票合并及其他类似交易而调整。转换价格仅在公司进行普通股股票拆分或类似交易时才会进行调整。因此，在SJC可转换票据转换时，我们需向SJC发行高达2,902,573股SJC转换股份（假设以1.6914美元的转换价格转换，该转换价格等于2025年3月21日前五个（5）交易日内普通股的VWAP的75%），以及因SJC可转换票据的转换而可发行的SJC转换股份，以与SJC可转换票据的转换相关。SJC可转换票据将于2025年12月31日到期；在该日期，根据2025年3月21日前五个（5）交易日内普通股VWAP的75%的转换价格，SJC可转换票据将转换为3,264,155股SJC转换股份。 兰花翻盖笔记 2025年4月1日，我们向兰花发行了面值为165万美元的可转换本票（“兰花本票”），作为向公司先前预付150万美元的consideration。兰花本票可转换为普通股股票（“兰花转换股份”），转换价格等于 (i) 兰花地板价，和 (ii) 75%的普通股在转换日之前五个(5)个交易日内的 VWAP（如在兰花本票中定义）中的较小值。因此，在兰花本票转换后，我们需向兰花发行高达 855,056 股兰花转换股份（假设转换价格为 1.9297 美元，即 2025年4月1日前五个(5)个交易日普通股的 VWAP 的 75%），以及可随应计未付利息转换而发行的兰花转换股份，以与兰花本票的转换相关。兰花本票将于 2025年9月30日到期；在截至该日期，基于 2025年4月1日前五个(5)个交易日普通股的 VWAP 的 75%的转换价格，兰花本票将可转换为 920,265 股兰花转换股份。 Jorico可转换票据 2025年4月8日，我们向Jorico, LLC（“Jorico”）发行了金额为11万美元的可转换本票（“Jorico本票”），以支付给公司的10万美元作为对价。Jorico本票可转换为普通股（“Jorico转换股份”），转换价格等于 (i) 每股0.45美元（“Jorico底价”），和 (ii) 较小值（A）2025年4月18日前五个（5）个交易日普通股的VWAP（如在Jorico本票中定义）的75%，或（B）2025年4月18日前五个（5）个交易日普通股最低每日VWAP的75%。因此，在Jorico本票转换时，我们需发行高达58,811股转换股份（假设转换价格为1.8704美元，即2025年4月18日前五个（5）个交易日普通股VWAP的75%），加上因累积未付利息转换可发行的Jorico转换股份，以Jorico在Jorico本票转换相关事宜中进行转换。Jorico本票于2025年9月30日到期；在该日期，根据转换 2025年4月18日之前五个（5）个交易日普通股75%的VWAP价格，Jorico票据将可转换成63,123股Jorico转换股份。 目标资本可转换票据 在2025年4月15日，我们向Target Capital 14 LLC（“Target Capital”）发行了一份可转换本票，金额为3,750,000美元（“Target Capital本票”），作为向公司支付3,000,000美元的对价。Target Capital本票可转换为普通股（“Target Capital转换股份”），转换价格等于（i）每股0.40美元（“Target Capital底价”），和（ii）普通股在转换成普通股之日起的前五个（5）个交易日内最低收盘价的80%。因此，在Target Capital本票转换时，我们需发行最多2,064,978股TargetCapital转换股份（假设转换价格为1.816美元，即普通股在转换成普通股之日起的前五个（5）个交易日内最低收盘价的80%，且未发生违约事件），以及因Target Capital本票转换而产生的Target Capital转换股份，向Target Capital发行。Target Capital本票将于2025年9月30日到期；在该日期，基于1.816美元的转换价格（即普通股在转换成普通股之日起的前五个（5）个交易日内最低收盘价的80%，且未发生违约事件），Target Capital本票将可转换为2,064,978股Target Capital转换股份。 安全网络资本可转换票据 2025年4月15日，我们向Secure Net Capital LLC（“Secure Net Capital”，并与Esousa、Orchid.SJC、Jorico和TargetCapital共同构成“出售股东”，单独为“出售股东”）发行了金额为1,250,000美元的可转换本票（“Secure Net Capital本票”），作为向公司支付1,000,000美元的对价。Secure Net Capital本票可转换为普通股股份（“Secure Net Capital转换股份”），转换价格等于（i）每股0.40美元（“Secure Net Capital地板价”），和（ii）在普通股转换为股份前的五个（5）交易日中最低收盘价的80%的最大值。因此，在Secure Net Capital本票转换时，我们需向Secure Net Capital发行高达688,326股Secure Net Capital转换股份（假设转换价格为1.816美元，该价格是2025年4月15日前五个（5）交易日中普通股最低收盘价的80%，且未发生违约事件），以及因 accrued but unpaid interest 转换而可发行的Secure NetCapital转换股份，以配合Secure Net Capital本票的转换。Secure Net Capital本票将于2025年9月30日到期；在该日期，基于1.816美元的转换价格（该价格是2025年4月15日前五个（5）交易日中普通股最低收盘价的80%，且假设未发生违约事件），Secure Net Capital本票将转换为688,326股Secure Net Capital转换股份。 因此，在可转换票据转换时（假设可转换票据按适用底价转换），我们可能需要向关联可转换票据转换的发售股东发行最多1,088,1178股转换股份。 出售股票股东可以多种不同的方式并以不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书包含的我们的普通股。参见题为“分配计划“关于出售股份持有人如何出售或以其他方式处理本招股说明书中所提供的普通股的更多信息。 每名卖方股东是《1933年证券法》（修订版）（以下简称“证券法”）第2(a)(11)条所指的“承销商”。 普通股在纽约证券交易所美国有限公司（“纽约证券交易所美国”）上市，股票代码为“GPUS”。截至2025年6月12日，根据纽约证券交易所美国报告的普通股最后成交价每股为4.44美元。 每位出售股票股东可以随时在任何股票交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其全部或部分普通股，这些股票可在任何进行交易的股票交易所、市场或交易设施上或通过私下交易进行处置。这些处置可以按固定价格、按出售时的市价、按与市价相关的价格、按在出售时确定的变动价格或按协商价格进行。参见“分配计划“在第52页上。 我们是一家根据联邦证券法定义的“小规模报告公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书的部分降低的公众公司报告要求，并且未来可以选择这样做。 投资普通股具有高度投机性，并涉及高风