广西百菲乳业股份有限公司招股说明书(申报稿)

广西百菲乳业股份有限公司招股说明书 广西百菲乳业股份有限公司 GuangxiBaifeiDairyCo.,Ltd. 广西壮族自治区钦州市灵山县三海街道十里工业园 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号 1-1-0 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 公司是一家专注于乳制品和含乳饮料研发、生产与销售的企业，产品包括以生水牛乳、生牛乳为主要原料的灭菌乳、调制乳、发酵乳、巴氏杀菌乳和含乳饮料等。公司坐落于“中国奶水牛之乡”——广西灵山，“灵山奶水牛”被列入国家农产品地理标志保护行列，“灵山奶水牛生鲜乳”入选全国名特优新农产品名录，为公司提供了独特的地域优势和优质奶源保障。公司坚持“以品质塑造口碑，以诚信赢得市场，以团队铸造品牌，以创新促进发展”的经营理念，经过多年专业化发展，公司已构建起涵盖奶源基地建设、现代化生产加工及全国营销网络布局的完整产业链体系，在特色水牛乳制品领域建立了突出的竞争优势和市场地位。 为紧抓水牛乳制品行业发展机遇，公司将以本次上市为重要契机，强化上游水牛奶奶源建设，扩大原料奶产能规模；深化水牛乳制品加工技术，提升产品附加值和差异化竞争力；加强品牌营销体系建设，扩大市场覆盖面和品牌影响力。 通过募集资金的运用，公司将全面提升在特色水牛乳制品领域的核心竞争力，巩固和扩大公司品牌优势及全国影响力。与此同时，公司将以上市为新的起点，持续完善现代企业治理体系，推动全产业链的规范化、高质量发展，在实现公司可持续发展的同时，为投资者创造稳健回报，并带动广西特色农业经济发展，助力乡村振兴，实现经济价值与社会价值的双重提升。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，建立健全了由股东会、董事会、监事会和管理层组成的现代企业治理架构，制定并完善了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》等一系列内部控制制度，为公司规范运作和可持续发展提供了坚实的制度保障。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金用于“奶水牛智慧牧场建设项目”和“营销网络建设和品牌推广项目”。募集资金投资项目的实施能够进一步扩大公司原料奶产能规模，提高奶源自给率，巩固产品质量优势，完善营销网点布局，增强品牌影响力，全面提升公司的综合竞争力与持续经营能力，符合公司的经营战略规划，对公司未来发展具有积极而深远的影响。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 凭借优质稳定的奶源供应、先进的加工工艺、完善高效的供应链体系、全方位的渠道布局以及差异化的市场定位、错位竞争的营销策略，公司近年来取得了快速发展。报告期内，公司营业收入分别为78,080.42万元、107,506.13万元和142,267.47万元，年均复合增长率34.98%；归属于母公司所有者的净利润分别为 11,538.72万元、22,628.74万元和29,960.66万元，年均复合增长率61.14%，公司经营业绩保持高质量增长态势，具备较强的持续经营能力。 未来，公司将聚焦特色水牛乳制品全产业链升级，通过数字化、智能化技术提升养殖效率与奶源品质，保障优质奶源供应，建立奶水牛智慧牧场示范标杆；依托智能工厂建设，以新质生产力、绿色发展理念，坚持科技创新，增品种、调结构、扩市场，为消费者提供更加健康、安全、美味的水牛乳制品；构建全域融合的立体化营销体系，实现线上与线下、传统渠道与新兴销售渠道协同发力，渗透全场景消费触点，强化品牌影响力，致力于将“百菲酪”打造成中国特色水牛乳制品一流品牌。 董事长： 吴守允 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行不超过5,516.7467万股，不低于发行后公司股本总额的25.00%，本次发行不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过22,066.9867万股 保荐机构（主承销商） 国融证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 致投资者的声明2 发行概况4 目录5 第一节释义10 一、一般用语10 二、专业用语12 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人的板块定位情况21 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标31 七、财务报告审计截止日后主要经营情况31 八、发行人选择的具体上市标准32 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项32 十、募集资金运用与未来发展规划32 十一、其他对发行人有重大影响的事项33 第三节风险因素34 一、与发行人相关的风险34 二、与行业相关的风险36 三、其他风险37 第四节发行人基本情况39 一、公司基本信息39 二、公司设立情况39 三、报告期内的股本和股东变化情况41 四、发行人重大资产重组情况42 五、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况42 六、发行人股权结构情况43 七、发行人控股子公司、参股公司基本情况43 八、持有公司5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况48 九、特别表决权股份或类似安排情况52 十、协议控制架构的情况52 十一、发行人控股股东、实际控制人重大违法情况52 十二、发行人的股本情况52 十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的情况55 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况60 十五、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的协议及其履行情况61 十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况 ..............................................................................................................................61 十七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ..............................................................................................................................62 十八、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况62 十九、公司的股权激励及其他制度安排和执行情况63 二十、公司员工及其社保情况66 第五节业务与技术69 一、发行人主营业务、主要产品及演变情况69 二、发行人所处行业基本情况81 三、公司销售情况和主要客户111 四、发行人采购情况及主要供应商113 五、发行人主要固定资产及无形资产等资源要素115 六、发行人的核心技术及研发情况133 七、安全生产、环境保护情况136 八、发行人的境外经营及境外资产情况139 第六节财务会计信息与管理层分析140 一、财务报表140 二、审计意见类型和关键审计事项154 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况155 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计157 五、非经常性损益情况198 六、税项199 七、发行人主要财务指标202 八、经营成果分析204 九、资产质量分析225 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析275 十一、重大资产业务重组或股权收购合并事项283 十二、股份支付283 十三、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项284 十四、盈利预测284 第七节募集资金运用与未来发展规划285 一、募集资金概况285 二、未来发展规划287 第八节公司治理与独立性290 一、公司治理存在的缺陷及改进情况290 二、公司内部控制情况290 三、发行人报告期内违法违规行为情况291 四、报告期内资金占用和对外担保情况291 五、发行人的独立持续经营能力情况291 六、发行人同业竞争情况293 七、关联方及关联关系294 八、本公司的关联交易情况298 第九节投资者保护304 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序304 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况304 三、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 ............................................................................................................................304 四、发行人上市后三年内现金分红等利润分配计划，计划内容、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排305 第十节其他重要事项309 一、重大合同309 二、对外担保情况316 三、重大诉讼与仲裁事项316 第十一节声明317 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明317 发行人控股股东声明318 发行人实际控制人声明319 保荐人（主承销商）声明320 发行人律师声明322 承担审计业务的会计师事务所声明323 资产评估机构声明324 验资机构声明326 第十二节附件327 一、备查文件327 二、查阅地点328 三、备查文件查阅时间328 附件一其他子公司情况、参股公司情况329 一、其他子公司329 二、参股公司337 三、分支机构337 附件二落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况339 附件三与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项345 附件四股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明369 附件五审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明372 附件六募集资金具体运用情况373 一、奶水牛智慧牧场建设项目373 二、营销网络建设和品牌推广项目376 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、一般用语 公司、母公司、发行人、百菲乳业、股份公司 指 广西百菲乳业股份有限公司 百菲有限、有限公司 指 广西百菲乳业有限公司，系发行人前身，曾用名“广西灵山百菲水牛奶业有限公司” 百菲投资 指 广西百菲投资股份有限公司，系发行人控股股东 强菲投资 指 钦州市强菲投资发展合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 易简光懋 指 广州易简光懋股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 易简庆犇 指 广州易简庆犇股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 易简德学度 指 广州易简德学度股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 浙江百菲 指 浙江百菲乳业有限公司，系发行人全资子公司 湖南百菲 指 湖南百菲乳业有限公司，系发行人全资子公司 百菲养殖 指 广西灵山百菲奶水牛养殖有限公司，系发行人全资子公司 苍南百菲养殖 指 苍南百菲奶水牛养