海光信息-重组合并交流

发言人1 00:00发言人1 00:29发言人1 01:05发言人1 02:11发言人1 02:48发言人1 03:42 发言人1 04:22另外从技术和产业的层面看，从技术发展上，大家都知道我们整个人工智能产业，算力产业。大家一直在说三要素，我们算力算法数据。在过去的几年，我们看到硬件的芯片的升级迭代和算法的更新在交互演进。到今天软硬协同已经是这个算力产业链整合的一个底层的逻辑。同时我们看到从单一的算力芯片到智能的服务器系统，而且到高密度的、机构化的网络拓扑更加复杂的这么一个一体化的系统。芯片厂商需要和这个系统厂商深度的协同产业链进行垂直整合，实现芯片软件系统的协同研发。我们看到这个国际的趋势，从国际的算力巨头也纷纷进行大规模的产业整合。发言人1 05:15大家对英伟达都比较了解，我想英伟达从单一的它的GPU芯片，后来他研发他的这个CPU芯片就是Grace这个处理器。这样他逐步形成了类似great topper这样的产品。他研发了自己的他me link的这种基于内存语义的这种网络。同时他也收购了mylove这样一个全球网络的顶尖的企业，来强化节点间的互联，并配合他们的扩大的这样的一个软件的生态。最终整合出来像ML72这样软硬件的一体化的系统的产品，大幅提升了它产品的竞争力和算力的效率。发言人1 05:53同样我们看到IMD也在做同样的事情。IMD在2024年，他收购了这个系统厂商。因为他今有自己的CPU合计制作产品，但是它并不具备系统的能力。他在24年收购了这个ZTC他们之后，形成了他的系统能力。在上周MD也刚刚完成收购一个软件的公司，主要部署了他们的未来的基于人工智能的软件的生态。最终通过多次的并购，MD也构建了全栈的A解决方案，形成了跟英伟达类似的这种芯片软件系统三位一体的这样的竞争力。发言人1 06:28另外一个案例是处理器的IT厂商ARM，大家也都比较清楚。最近也刚刚宣布收购了安培力ARM处理器的厂商，来强化半导体和高性能计算的业务，不断的巩固其高性能算力产业的领先地位。我想从刚刚我们全球的顶尖的三家人工智能和CPU的这种芯片企业的这种并购的思路，也能够看到我们整个产业的发展。在国内，我想以海光信息为代表的国产芯片厂商，我们也不断的在强化芯片算法关键领域的技术突破。以中国曙光为代表的我们的整机厂商，它在不断的夯实我们国产的基础软硬件的生态的底层。促进形成全产业链协同发展的算力产业的新格局。我想本次的这个交易也是顺应了刚刚我们谈到的全球的这种算力产业的从芯片软件系统生态协同发展的行业趋势和产业趋势。发言人1 07:26海关信息与中科曙光作为产业链上下游的重要的企业。我们双方的战略重组，是我们国家上地产业的强强联合，也是一次强链、补链、延链的有益的尝试，有助于进一步提升我们在这个领域的竞争力。从这个资本市场的角度来看，我想大家都是这个领域的专家比较清楚。从国务院的这个国九条以来，证监会陆续推出了科创板八条科创板16条并购六条等政策，鼓励相关市场主体坚持市场化的方向，更好的发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道的作用。发言人1 08:07在多项政策的支持下，我们国家的资本市场的并购重组，尤其是科技创新企业的并购重组进入了活跃期。那本次的这个合并，是在上述政策的大环境下适时推出来，也是顺应了我们监管的支持方向。这次合并，我想也会推动我们两家公司利用技术积累的产品研发方面的互补优势，充分发挥协同效应。在这个行业的变革中，抢占市场的先机，提升市场份额，巩固我们优势的主导地位。交易完成后，我们通过 我们业务的这种协同融合，存续公司在资产规模经营能力我想有大幅提升。同时也能大大的降低目前两个公司在资源重复配置，跨主体关联交易这样的企业管理成本，实现降本增效，能够提升上市公司的质量，增厚我们的股东回报，增强股东的获得感。发言人1 09:03所以总体来讲，海光和曙光的合并，一方面是顺应了国家的战略和产业的发展趋势，目的也是实现两家公司在业务技术、资源这些方面的互补和深度融合。以这个资源的融合反哺我们技术的突破，以产业链的协同来提升我们的竞争力。那最终，实现我们的公司的竞争力的提升，也能够助力我们国家算力产业的健康的发展。发言人1 09:34我想第二部分我介绍一下这一次交易的具体的方案。这次交易的方案是海关信息网向中科曙光全体股东发行A股股票的方式，换股吸收合并的中科曙光。海光信息作为这个锡锭的吸收合并房，那中国曙光作为被吸并和被吸收合并房。这一次西并完成之后，中科曙光将终止上市，海光信息将承接继承中科曙光的全部资产负债业务人员合同以及其他的一切的权利和义务。交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，成都国资由产投高投集萃三家持股15.91%。发言人1 10:18天津海富持股10.12%，蓝海青州合伙持股5.7%，中科算源持股4.78%。合并完成之后，海光信息的这个股权架构还是较为分散，依然维持无控股股东无实控人的这样的这个架构。在换股比例方面，海光信息的这个换股价格其实我们昨天的这个公告里也都发布。作为这个定价为这个定价基准日前120个交易日的均价，就是143.46元每股。在中科曙光的这个换股价，定价的基准日前120个，交易日的均价是72.0 5亿元每股，这个基础上上浮10%就是79.26元每股。那根据，上述的这个换股价格计算，那中科曙光与海光信息的换股比例为一比0.5525。这是一股中科曙光的股票，可以换0.5525股海光信息的这个股票。发言人1 11:22那对这个中小股东的这个保护机制方面，我们这一次换股吸收合并，将向符合条件的海关信息有异议的股东，提供收购请求权。向符合条件的中科曙光的异议股东提供现金选择权。那海关信息EE股东收购请求权价格为这个海关信息定价基准日前一个交易日的收盘价，就是136.13元每股。那曙光的这个现金的选择权的价格，是中国曙光定价基准日前一个交易日的收盘价，就是61.90元每股。那这一次的这个换股价格，现金选择权价格、收购请求权价格的设置，参考了近十年市场上类似的这个重组交易，也是符合市场的惯例，具有这个合理性。那具体的可以参阅公司后续披露的这个换股吸收合并的这个报告书，下面第三部分，我想来介绍一下中科曙光的情况，以及大家关心的，竞价的合理性。发言人1 12:33我想各位股东和投资人对曙光的情况应该也都比较了解，那主要可能关注这个业务以及这个科创属性方面的问题。曙光的基本的情况，那是国内的高端计算机的领军企业。主要从事高端计算机存储安全、数据中心产品的研发和制造。同时也在大力发展数字基础设施建设，智能计算的业务。发言人1 13:00中科曙光是在2014年在上海交易所主板上市，上市以来业绩持续稳定在增长。最近三年的收入分别为130亿、144亿、131亿。净利润分别为16.17亿、18点七八亿、19.93亿元，财务表现是非常稳健的那在中国首钢其实有非常强的三代主板，它有非常强的开创途径。 发言人1 13:24我想科创城市大家关心的四个方面，第一个就是对国家政策和产业政策的挑战。因为曙光主要从事高端计算机的业务，是算力产业的重要的组成部分，服务于我国科技产业新的生产力的发展，属于政策规定的高新技术产业和战略性新兴产业，也是符合国家战略所需和产业政策的方向。同时从这个核心技术方面，我们也可以看到，曙光自成以来，始终专注在高端计算机的核心技术研发。在高端计算、存储系统、云计算、大数据等领域掌握了大量的核心技术。曙光也承担了多项国家级的研发的课题任务，也积累了丰富的技术和产业化的经验。发言人1 14:13到目前为止，曙光拥有国际领先的三个大的智能制造的生产基地，五个大的研发中心。在22年到20年间，累计研发投入61点六七亿。截止到24年末，拥有已授权发明专利958项。科技创新的能力突出，建立了较高的科研的壁垒。发言人1 14:37从这个行业地位和市场来看，曙光是我们国家算力基础设施的媒体，在国内乃至全球的市场占据重要的地位。市场的认可度也是比较高。在这个高端计算领域，连续多年主导了中国的高端计算机市场，牵头建设了多个国家级的中心，在国内市场份额长期稳居前三。无论是在通用处理器的领域，还是在一些液冷基础设施的领域。我们可以看到包括下属的子公司的曙光数创，在国内是唯一实现静默，详见液冷大规模商业化部署的企业。在二三年液冷市场的份额达到了61.3的比例，连续三年蝉联这个行业的榜首。在这个分布式存储，曙光存储其实一直稳居这个领导者象限，AI的存储连续两年占到这个市场第一。发言人1 15:34在这个科创属性的各项量变化指标我们来看一下。就是说在过去的三年，刚才谈到研发投入，我们到了61点六七亿元，占比达到15.22%。截止到24年年末，研发人员3387人，人数占比56.53%。发言人1 15:54以上的这些指标都是大幅超过科创属性评价指引的相关的要求。所以讲中国重工还是符合我们这个科创板的这个板块的定位。他的科技创新能力还是非常突出，属于典型的硬科技的企业。发言人1 16:13在本次交易中的估值，我们合理性是这样来计算。本次交易的换股价海关根据这个换股价，海光信息的发行数量是8.08亿股，占发行前海关信息的总的比例是34.7。发行股份的这个交易对价为1159.6元。从这个简单的逻辑考虑，曙光的整体估值分成两个部分，一个是自身业务的估值，另外一部分是持有海光的估值。发言人1 16:51在本次这个平台前，曙光持有海光的对应市值是885亿。在这个自身估值，我们以同行业上市公司和紫光作为比较对象，在2024年财务基础上，扣除海关信息的投资收益方面的影响，我们的这个市盈率的估值法下面，它的这个估值是371亿。在市净率的这个估值法是695亿。所以根据上述的这个测算，我们是在1256亿跟1580亿之间。目前这个曙光的市值是905亿，二级市场还是存在一定的低估。基于上述考虑，我们是选择了在这个定价基准日前120个交易日均价的基础上，给予了10%的溢价。 9亿 发言人1 17:36以上是对曙光的情况的介绍和估值的介绍。我想最后一部分就是说在这个合并后，我想对这个公司发展预期一个方面，能够实现比较强的协同？从这个技术上品牌影响力和这个规模上都能够形成很好的协同。第二这个交易是之后海光不仅从芯片设计到整机的全站，我们都具备了这个能力，才能聚焦这个优势资源，投入高端处理器及解决方案的研发。能够把这个芯片的能力和系统的能力，打造的竞争力的更高能为无论在市场上还是在产业上，能够有非常好的表现。我们也相信随着算力基础设施的高质量建设步伐的加快，产业链聚合发展的趋势越发明显。双方合并后，在技术迭代、渠道强化、业务拓展等方面完成协同突破，新公司的市值有望站上更高的发展条件。以上是我的报告，谢谢大家。发言人2 18:40感谢沙总非常详细的介绍，也把咱们这个交易的几个重要的元素和环节，包括故事，包括各个方面其实都做了进一步的阐述。接下来我们进入本次会议的这个提问交流环节。好的，在刚刚就是刚刚的整个内容里面，其实沙总您提到一个很重要的一个维度，就是说关于协同。我们在本次的电话会议之前，也收集了来自于市场上面非常的关心咱们的投资人的很多的问题。其中一个非常高频的一个问题，也是涉及到大家非常关心，关于这一次的并购的两个主体。发言人1 19:15就是我们上市公司海光信息和被。发言人2 19:18收购的这个主体，被吸并的主体。这个曙光之间在并购完成之后的这个协同效应，就如何能够具体的能够体现。刚刚您通过人民的介绍过程中，无论是对于英伟达的一些收购的历程，包括AMD的一些收购的案例也做了初步的介绍了。但是这个问题因为非常的重要，可能还是看看沙总辛苦您是否能进一步帮大家去讲一讲这个并购的协同效应。未来我们作为投资人，作为整个产业的发展来说，可以如何去进一步的预期。谢谢您，稍等。发言人1 19:42好的，我想这个协同是从几个层面来讲。首先从这个技术层面我们能够看到，就是说刚刚也谈到了，无论是英伟达MD还是这个R公司，他们在做类似的事情。因为在今天，我想整个算力产业，它是一个完整的111个1个闭环。从这个芯片到网络，到系统到软件，尤其是在今天，我们国家的整体