Medicus Pharma Ltd美股招股说明书(2025-06-06版)

424B31form424b3.htmFORM424B3 招股说明书补充文件第2号（截至2025年5月29日的招股说明书） MedicusPharmaLtd. 根据规则424(b)(3)提交注册号333-287599 226万普通股股票期权行权可发行 本招股说明书补充文件修订并补充2025年5月29日日期的招股说明书，该招股说明书不时得到补充或修订（“招股说明书”），构成我们S-1表格注册声明的一部分（注册声明编号333-287599）。本招股说明书补充文件提交是为了更新并补充招股说明书中包含或通过引用包含的信息，以及我们于2025年6月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表格临时报告（“8-K表格”）中包含的信息。因此，我们将8-K表格附属于本招股说明书补充文件。 本招股说明书补充更新了招股说明书中的信息，在不与招股说明书一同提供的情况下是不完整的，且不能单独交付或使用，除非与招股说明书一同提供，包括其任何修订或补充。本招股说明书补充应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充中的信息存在任何不一致，您应依赖本招股说明书补充中的信息。 我们的普通股和认股权证，行权价为每股4.64美元，到期日为2029年11月15日（“公开认股权证”），分别以代码“MDCX”和“MDCXW”在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。2025年6月4日，普通股和公开认股权证的最后报告销售价格分别为2.75美元和0.78美元。 我们是一家根据相关证券交易委员会规则被认定为“成长型新兴公司”的公司，并符合降低的公众公司信息披露要求。 投资于我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅招股说明书第10页开始、题为\"风险因素\"的部分，以及招股说明书任何修正案或补充材料的类似标题下的风险和不确定性。 美国证券交易委员会、任何州证券委员会或加拿大任何一个省或领地的证券委员会均未批准或拒绝批准本招股说明书补充文件或招股说明书，亦未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 这份招股说明书补充文件的日期为2025年6月5日。 美国证券交易委员会 华盛顿特区20549 FORM8-K 当前报告 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条 报告日期（最早报告事件日期）：2025年6月3日 MEDICUS药业有限公司 (在其章程中指定的注册人确切名称) 安大略001-4240898-1778211 （国家或其他司法管辖区）成立日期) (佣金 文件编号) 300康索霍克恩州路，200室 (IRS雇主) 身份证号) 康索霍肯，宾夕法尼亚州，美国19428 （主要行政机构地址）（邮编） 注册人的电话号码，包括区号：(610)540-7515 如果表单8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选下方适当的框：表单8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选下方适当的框： ☐根据证券法第425条（17CFR230.425）进行的书面通信 ☐根据《交易所法案》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料 ☐根据《交易所法案》第14d-2(b)条（17CFR240.14d-2(b)）进行的开业前沟通 ☐根据《交易法案》第13e-4(c)条（17CFR240.13e-4(c)）启动前沟通根据法案第12(b)条注册的证券： 每节课的标题交易代码 每个交易所上的名称 已注册 普通股，无面值 授权证，每份仅可行使一次执行价 MDCXMDCXW 纳斯达克资本市场纳斯达克资本市场 每股4.64美元 请勾选标记以指示注册人是否为根据1933年《证券法》第405条（本章第§230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第§240.12b-2条）定义的成长型新兴公司。 新兴成长公司☑ 如果一个新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期以遵守根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请打勾☐。 第4.01条注册人验账会计师的变更 独立注册会计师事务所的解聘 2025年6月3日，MedicusPharmaLtd.（以下简称“公司”）解除了EisnerAmperLLP（“EisnerAmper”）作为公司独立注册公共会计师事务所的职务。对EisnerAmper的解雇是由 公司董事会（“董事会”）的审计委员会（“审计委员会”）及董事会批准。EisnerAmper就截至2024年12月31日止年度的公司财务报表出具的报告中，除了下列情况外，未包含任何保留意见或反对意见，且未就不确定性、审计范围或会计原则作出合格或修改： 艾斯纳·阿普勒尔关于截至2024年12月31日止年度MedicusPharmaLtd.合并财务报表的报告包含一段单独的文字，说明“随附的财务报表是在假设公司将持续经营的基础上编制的。如财务报表附注1所述，公司经历了经营活动产生的现金流量净额为负，并已发生经营亏损，这些情况对其持续经营能力提出了重大疑问。管理层关于这些问题的计划也在附注1中进行了描述。财务报表不包括可能因该不确定性结果而产生的任何调整。” 在2024年12月31日结束年度及该当前报告8-K表格提交之日起的后续期间内，公司（i）未因《S-K条例》第304(a)(1)(iv)款及相关说明中定义的任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的分歧与EisnerAmper产生分歧 ，若未能解决至EisnerAmper的满意，将导致EisnerAmper在其报告中提及该事项；以及（ii）未发生《S-K条例》第304(a)(1)(v)款中定义的可报告事件，除公司2014年12月31日结束财年期间内部控制财务报告存在的重大缺陷披露外，该重大缺陷已在公司2014年12月31日结束年度10-K表格年度报告中披露，该年度报告已于2025年3月28日提交至证券交易委员会（以下简称“委员会”），及公司2015年3月31日结束财季期间披露，该季度报告已在公司2015年3月31日结束季度10-Q表格季度报告中披露，该季度报告已于2025年5月12日提交至委员会。该重大缺陷涉及（i）根据美国公认会计原则记录交易所使用的材料复核缺乏精确度；（ii）缺乏关于整体信息技术（“IT”）系统环境（包括IT安全和网络安全、集中管理的安全补丁和防病毒/恶意软件保护以及用户访问）的正式化或文件化政策。已识别的重大缺陷未导致先前报告的财务报表重述或任何相关财务披露，管理层也认为其对截至2024年12月31日和2025年3月31日报告期间的公司财务报表的准确性没有任何影响。该可报告事件已在公司管理层、审计委员会及EisnerAmper之间进行了讨论。公司已授权EisnerAmper充分回应后任会计师KPMGLLP（“KPMG”）就该可报告事件的询问。 该公司在向委员会提交8-K表格现行报告前，向EisnerAmper提供了一份该现行报告中的披露文件副本，并要求EisnerAmper向委员会提供一封信函，说明其是否同意上述陈述。该信函副本，日期为2025年6月5日，作为本8-K表格现行报告的附件16.1提交。 独立注册会计师事务所的聘用 2025年6月4日，为响应公司解聘EisnerAmper的决定，董事会批准聘请KPMG为其新的独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2025年12月31日的财务报表。在综合考虑全面审查过程及其他业务因素后，审计委员会推荐并经董事会批准了聘请KPMG的决定。 在最近两个财年和截至2025年6月4日的下一个期间内，公司或其任何代表均未就(i)将会计原则应用于特定交易（无论已完成的或拟议的），或可能对公司财务报表作出何种类型审计意见与KPMG进行咨询，KPMG未向公司提供任何书面报告或口头建议，这些报告或建议是公司就任何会计、审计或财务报告问题作出决策时所考虑的重要因素，以及（ii）任何事项，该事项无论是(a)一项争议的主题 根据法规S-K第304(a)(1)(iv)项的规定或（b）根据法规S-K第304(a)(1)(v)项的规定属于应报告的事件。 第9.01条财务报表和附件 16.1艾森阿默律师事务所来信 104封面交互式数据文件（嵌入在InlineXBRL文档中） (d)展品展品说明 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本报告由以下签字人代表其签署。 MEDICUS药业有限公司 由：/s/丽莎·博卡里 姓名：拉扎·博卡里博士 标题：执行主席兼首席执行官 日期：2025年6月5日 图16.1 2025年6月5日 证券交易委员会100F街道，北华盛顿特区，邮编20549 女士们，先生们： 我们已阅读MedicusPharmaLtd.于2025年6月5日签署的8-K表格第4.01条，并同意其中包含的与我们公司相关的内容。我们对注册人包含在第4.01条中的其他陈述没有同意或不同意的依据。 诚挚地， /s/eisneramper律师事务所eisneramper律师事务所