广东省建筑科学研究院集团股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 GuangdongProvincialAcademyofBuildingResearchGroupCo.,Ltd. （广东省广州市天河区先烈东路121号大院） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福华一路111号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 致投资者的声明 一、公司上市目的 作为广东省大型建设科技服务提供商，公司业务范围涉及地基基础、建筑结构、道路桥梁、水利交通、建筑材料、建筑物理、建筑风工程、建筑幕墙门窗、建筑设备、智能建筑、建筑起重机械、安防工程、建筑节能、建筑物诊治、建筑环境、建筑防火和安全技术等领域，形成了检验检测相关技术服务的完整产业链。伴随传统业务的持续发展以及建筑行业高质量发展的新要求，业务间专业壁垒的存在影响了业务整体策划和资源协同，亟需利用科技创新及数字化手段高效整合及利用资源，实现数字化转型，通过数字化转型提高管理水平，利用大数据分析技术，挖掘新兴业务，拓展服务内容，提升公司核心竞争力。 通过首次公开发行股票并上市，公司持续进行技术研发、培养和引进人才，在数字化转型、智能化发展、智慧化运维等方面培育竞争新优势；通过完善公司地区检测及营销服务网络的建设，为进一步实现深化市场经营、提升竞争能力、强化品牌效应、促进可持续发展等方面奠定坚实基础。同时，通过上市，公司将持续提升公司治理水平、规范运作，建立更加透明、高效的现代化企业治理体系，增强企业的市场竞争力。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐步建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及各专门委员会工作细则等治理文件以及对外投资、对外担保、关联交易、资金管理等方面的内控制度，并设立了战略与科技创新委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会。公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均严格按照《公司章程》规范运作，切实履行各自应尽的职责和义务，保障公司和全体股东的利益。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 （一）公司本次融资的必要性 在智慧化发展已成为社会必然趋势及数字经济成为我国聚焦发展的重点领域的背景下，公司需培养和引进人才，加紧谋划布局新战略产业，在数字化转型、智能化发展、智慧化运维等方面培育竞争新优势。随着广东省地区检测市场的逐步开放，市场竞争愈加激烈，公司需成立地区服务网络，以提升市场竞争力，扩大市场占有率。 （二）公司募集资金使用规划 公司本次发行并上市的募集资金将投资于创新技术研究院总部建设项目、检测及营销服务网络建设项目。公司已制定《募集资金使用管理制度》，将严格按照相关规定管理和使用募集资金。 通过实施创新技术研究院总部建设项目，公司将实现检验检测业务的数字化转型和智慧化提升；实施检测及营销服务网络建设项目将巩固公司在广东省内的市场地位、进一步扩大市场规模。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 2018年以来，检验检测行业市场规模呈上升趋势，其中发行人主要从事的建筑工程及建筑材料检测领域是收入金额最高的细分检验检测市场，具有较大的市场空间。公司经过长期的积累沉淀，形成了强大的自主创新能力，通过持续加强新资质申请、检测资质扩项、新技术研发、新设备研制、高端仪器引进等能力建设形成差异化竞争优势，保障了公司的持续经营能力。 公司的目标是建设成为国内一流的建设科技发展商，做建筑科技的引领者、城市安全的守护者、绿色智造的领航者、智慧运维的先行者，为政府、为社会提供更加全面的技术支持和平台支撑。公司在进一步做大做强做优主营检验检测业务的基础上，通过数字化的转型寻求高质量发展。 董事长： 陈少祥 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不涉及原股东公开发售股份，本次公开发行新股不超过10,466万股，不低于发行后公司总股本的25%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意发行注册的数量为准。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过41,856万股 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 致投资者的声明2 一、公司上市目的2 二、公司现代企业制度的建立健全情况2 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划3 四、公司持续经营能力及未来发展规划3 本次发行概况4 目录5 第一节释义10 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务情况18 五、公司符合创业板定位要求20 六、发行人的主要财务数据与财务指标30 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况30 八、发行人选择的具体上市标准33 九、发行人公司治理特殊安排33 十、本次募集资金用途及公司未来发展规划33 第三节风险因素35 一、与发行人相关的风险35 二、与行业相关的风险40 三、其他风险41 第四节发行人基本情况42 一、发行人基本情况42 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况42 三、发行人股权结构图与内部组织结构83 四、发行人控股、参股及分公司情况86 五、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东及其他重要股东的基本情况100 六、发行人股本情况104 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况107 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况126 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况126 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况127 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况128十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况129 十三、公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排131 十四、发行人员工情况131 第五节业务与技术136 一、公司主营业务和主要服务情况136 二、行业基本情况及竞争状况157 三、发行人销售情况和主要客户189 四、发行人采购情况和主要供应商192 五、固定资产及无形资产194 六、特许经营权使用情况201 七、经营资质201 八、发行人核心技术和研发情况205 九、公司在境外进行生产经营及境外资产情况229 第六节财务会计信息与管理层分析231 一、发行人财务报表231 二、审计意见类型、关键审计事项、重要性水平的判断标准240 三、财务报表编制基础、合并范围及其变化情况242 四、影响发行人未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素244 五、财务报告审计基准日至招股说明书签署之日之间的主要经营情况245 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计245 七、税项269 八、分部信息277 九、非经常性损益278 十、近三年主要财务指标279 十一、经营成果分析281 十二、财务状况分析324 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析352 十四、审计基准日至招股说明书签署日之间的财务信息和经营状况368 第七节募集资金运用与未来发展规划373 一、本次募集资金运用概况373 二、募集资金投资项目的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术的关系374 三、募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序的，应披露相关的履行情况379 四、公司未来发展规划379 第八节公司治理与独立性385 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况385 二、发行人特殊表决权股份或类似安排385 三、发行人协议控制架构情况385 四、发行人内部控制情况385 五、发行人最近三年违法违规情况386 六、发行人资金被占用和对外担保情况387 七、公司具有直接面向市场独立持续经营的能力388 八、同业竞争389 九、关联方及关联交易392 十、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响421 十一、报告期内关联交易履行公司章程规定的情况及独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见421 十二、避免或减少关联交易的措施422 十三、关联方变化情况424 第九节投资者保护425 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排425 二、股利分配政策425 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排430 第十节其他重要事项431 一、重要合同431 二、对外担保情况435 三、发行人重大诉讼或仲裁事项435 四、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员重大诉讼、仲裁、违法违规等事项463 五、发行人控股股东、实际控制人重大诉讼、仲裁、违法违规事项463 第十一节有关声明464 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明464 发行人控股股东声明465 保荐人（主承销商）声明466 发行人律师声明468 审计机构声明469 评估机构声明470 验资复核机构声明475 第十二节附件476 一、备查文件、查阅时间及地点476 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况477 三、与投资者保护相关的承诺479 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明497 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明499 六、募集资金具体运用情况500 七、子公司、参股公司简要情况504 八、附表516 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语本招股说明书、招股说明书 指 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行人、广东建科、股份公司、本公司或公司 指 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司