新三板挂牌企业的控制权好拿吗？——两个案例告诉你！

新三板研究报告 第1页 共6 页 新三板公司研究报告 让企业更出众，让投资更省事 新三板挂牌企业的控制权好拿吗？——两个案例告诉你！ 袁莹翔 近期，新三板市场的并购依然保持活跃，不时有非上市企业收购新三板企业股份的交易。其中不乏获取了新三板企业控制权的案例。那么，如何获得新三板企业的控制权？新三板挂牌企业的控制权好拿吗？两个案例告诉你！ 案例一：沃控智能收购双盛锌业（832550）股份 1.交易简介 8月31号，新三板企业双盛锌业（832550）发布了收购报告书，披露了沃控智能收购双盛锌业股份的事件。双盛锌业主要生产医药化工级、超微细、水性涂料专用级锌粉，间接法、直接法氧化锌，年产能力20000吨，广泛用于油漆涂料、医药农药、印染化工、喷涂电镀、橡胶轮胎、磁材电子等行业。2015年双盛锌业的营业收入8878.6万、净利润103.11万，2016年上半年双盛锌业的营业收入4021.92万、净利润-321.92万。沃控智能的主要业务是市政、水务、城镇、管网智能化系统研发、技术服务等。 此次收购中，沃控智能向双盛锌业股东收购其持有的35.09%股份，交易对价948.3万。交易完成后，沃控智能将拥有双盛锌业股东35.3%股份，双盛锌业股东承诺将所持剩余双盛锌业1507.5万股股份的所有股东权利，包括但不限于提案权、质询权、知情权、表决权以及分配权均授予沃控智能享有和行使，亦即沃控智能将拥有双盛锌业100%投票权。沃控智能的控股股东陶素福成为双盛锌业的实际控制人。 图表1 收购人此次收购前后权益变动（单位：万股） 资料来源：公众公司收购报告书、新三板智库 2.2个版本的收购报告书 新三板研究报告 第2页 共6 页 新三板公司研究报告 让企业更出众，让投资更省事 值得注意的是，6月23号，双盛锌业曾发布收购报告书，披露沃控智能的收购方案（方案一），但是这个收购方案终止了，而8月31日的收购报告书公布的交易方案（方案二）已开始实施。 2.1股份比例变化 比较这两个收购方案，方案一是直接收购35.3%的股份，收购方沃控智能在方案一公布的4天内先通过股转系统以协议转让方式收购了双盛锌业一位自然人小股东0.21%的股份，方案二中收购方收购股份为35.09%，目标也是完成收购后持有的股份达到35.3%。 2.2价格变化 两次的收购方案对标的的定价也发生了变化。方案一定价0.86元/股，现金收购35.3%股份，总价706万。方案二定价为1.16元/股，现金收购35.09%股份，总价948.3万。 2.3条款变化 条款方面，方案一中多出的条款为“转让人同意将余下1507.5万股股份全部质押予收购人”，这一条款结合两份收购报告都有的授予收购人股东权利的条款来看，其存在与否对交易本身并没有太大的影响，但方案二删除了这一条款。 图表2 两份收购报告书的区别 方案一 方案二 购买股份比例 35.3% 35.09% 价格 0.86元/股，总价706万 1.16元/股，总价948.3万 条款 转让人同意将余下1507.5万股股份全部质押予收购人，剩余股份的所有股东权利，包括但不限于提案权、质询权、知情权、表决权以及分配权均授予沃控智能享有和行使 转让人同意将余下1507.5万股的所有股东权利，包括但不限于提案权、质询权、知情权、表决权以及分配权均授予沃控智能享有和行使 资料来源：Wind、新三板智库 3.案例评价 本次收购方案设计为收购方先购买部分股份，同时出让人转出剩余股份对应的股东权利，使得收购人获取100%控制权。这样的设计，一方面由于出让人的股份存在转让限制（公司挂牌时间2015年5月28日，按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂 新三板研究报告 第3页 共6 页 新三板公司研究报告 让企业更出众，让投资更省事 牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”，标的公司剩余股份还处于转让限制期），一方面也降低了目前对收购方的资金要求。此外，《股份转让协议》中还约定在标的股份转让完成后36个月内，收购方有权选择是否及何时购买剩余股份，这也降低了收购人的风险，赋予收购人灵活选择的权利。 本次收购使得收购方沃控智能获取了新三板企业双盛锌业的控制权，实际上获得了一个资本平台，收购方公告后续会制定和实施相应的资产置入计划，并根据实际情况对双盛锌业的主要业务、管理层、组织结构、公司章程、资产、员工聘用等方面进行调整。 案例二：中盟控股收购尚洋文化（832679）股份 1.交易简介 尚洋文化8月31号发布收购报告书披露：中盟控股拟收购黄剑艇、曹雅洁持有的大爱投资100%的股权，通过大爱投资间接拥有尚洋文化46.67%股权。本次交易对价1000万，现金支付。 尚洋文化主要从事文化工程整体解决方案及专业技术服务两大板块业务，是广东省内知名的文化创意产业专业技术整体解决方案提供商。2015年尚洋文化的营业收入2655.5万、净利润222.66万，2016上半年尚洋文化的营业收入612.83万、净利润-13.56万。收购人中盟控股的营业务是以中盟集团及控股子公司深圳中盟商学控股有限公司为平台开展讲座、组织会议等并针对企业或其负责人进行管理咨询、管理服务和信息服务，此外还包括部分投资业务。 本次收购前，收购人持有尚洋文化股份的32.5%，收购前尚洋文化股权结构如下： 新三板研究报告 第4页 共6 页 新三板公司研究报告 让企业更出众，让投资更省事 图表3此次收购前尚洋文化的股权结构 资料来源：公众公司收购报告书、新三板智库 中盟控股之前所持有的32.5%的尚洋文化的股份是16年1月6日中盟控股股东——海宁鼎和聚富投资管理合伙企业通过协议转让增持的。可以看出，中盟控股是有计划的谋求尚洋文化的控制权。 本次收购后，收购人中盟控股间接和直接共计持有尚洋文化79.17%股份，变成尚洋文化的实际控制人。 图表4此次收购后尚洋文化的股权结构 资料来源：公众公司收购报告书、新三板智库 2.流产的向收购人发行股份方案 16年1月19号尚洋文化和中盟控股签了一个股份认购合同，合同约定中盟控股用现金1320万，认购尚洋文化的新增股份，达到80.15%的占比，然而这个 新三板研究报告 第5页 共6 页 新三板公司研究报告 让企业更出众，让投资更省事 合同并未执行。从最终获得的股份比例来看，收购方通过本次收购基本达到了和认购股票一样的目的，但是认购股份的方案比收购股东股份方案高出了320万的现金对价。 3.方案评价 此收购事件中，收购方通过获得大比例的新三板企业股份，来获得控制权。从披露的后续计划来看，收购方中盟控股将在主营业务、管理层、组织结构、公司章程、人员各方面进行调整、包括对主要资产进行处置，但是承诺未来没有对尚洋文化置入公司所控制的主营业务为金融类企业的资产或股权的计划，亦不存在将尚洋文化主营业务变更为互联网金融、私募股权基金管理、担保、保理、融资租赁、资产管理等金融类业务的计划。本次并购方案，在相关政策法规的框架下，获取了新三板企业的控制权，为后续资产注入等整体业务布局扫平了障碍。 案例总结： 以上两个案例都是近期新三板企业控制权转让的案例。案例一中的双盛锌业属于传统行业，净利率非常低，2016年上半年还出现了亏损；案例二中的尚洋文化营收规模较小，2016年上半年净利润也为负。在目前新三板市场政策监管趋严、企业合规成本渐高的形势下，很多中小企业自身业绩并不突出，利润微薄，难以通过新三板市场获得融资以支持发展，选择出售全部股份或转让控制权往往是不错的退出途径。从两个案例中支付方式都为现金，可以看出交易双方的考虑：被收购方希望变现退出，收购方希望直接控制企业。收购方企业通过并购获得新三板资本平台，利用新三板这个证券化的市场平台进行融资、注入新的业务，都是不错的选择。综合来看，并购已成为新三板发挥资源配置的一种重要的方式。 新三板研究报告 第6页 共6 页 新三板公司研究报告 让企业更出众，让投资更省事 重要声明 本报告信息均来源于公开资料，但新三板智库不对其准确性和完整性做任何保证。本报告所载的观点、意见及推测仅反映新三板智库于发布报告当日的判断。该等观点、意见和推测不需通知即可作出更改。在不同时期，或因使用不同的假设和标准、采用不同分析方法,本公司可发出与本报告所载观点意见及推测不一致的报告。 报告中的内容和意见仅供参考，并不构成新三板智库对所述证券买卖的出价或询价。本报告所载信息不构成个人投资建议，且并未考虑到个别投资者特殊的投资目标、财务状况或需求。不对因使用本报告的内容而引致的损失承担任何责任，除非法律法规有明确规定。客户不应以本报告取代其独立判断或仅根据本报告做出决策。 本报告版权归新三板智库所有，新三板智库对本报告保留一切权利，未经新三板智库事先书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制、发表或引用本报告的任何部分。如征得新三板智库同意进行引用、刊发的，需在允许的范围内使用，并注明出处为“新三板智库”，且不得对本报告进行任何有悖原意的引用、删节和修改，否则由此造成的一切不良后果及法律责任由私自翻版、复制、刊登、转载和引用者承担。